泰和新材:独立董事年度述职报告

烟台泰和新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在2021年度的工作中，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、
《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2021年度，本人出席董事会会议8次、股东大会3次、专门委员会6次，
其中审计委员会5次，提名委员会1次。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于十届五次董事会相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第五次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为公司董事会提出的利润分配预案符合公司的经营及盈利状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及股东利益的情
1形，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提
出的利润分配预案，并提请股东大会审议。
2、关于聘任副总经理的独立意见（1）我们认真审查了周国永先生、马千里先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（2）我们认真审查了周国永先生、马千里先生的教育背景、工作经历和工
作绩效等情况，认为其具备担任副总经理所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意董事会聘任周国永先生、马千里先生为公司副总经理。
（二）关于十届八次董事会审议事项中变更对宁东泰和新材银行贷款担保比例的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第八次会议审议的《关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的议案》中的公司在增加注册资本并
受让出资额后，按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例事项发表以下独立意见：
经认真审查，我们认为宁东泰和新材系本公司的控股子公司，通过本次增资及受让股权，公司最终的权益比例增加，按照持股比例变更宁东泰和新材现有银行贷款的担保比例，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司在增加注册资
2本并受让出资额后按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例。
（三）关于十届九次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第九次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅了公司董事会通过的《2020年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查
监督情况，我们同意该报告。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务19年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘为本公司2021年度审计机构，聘期一年。
3、关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
3上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司
的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
*截至2020年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况。
*截至2020年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（a）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（b）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（c）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（d）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（e）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（f）中国证监会认定的其他方式。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致的风险。
（2）关于公司对外担保情况的说明
*2020年3月27日，公司第九届董事会第二十一次会议及2020年6月23日召开的2019年度股东大会通过《关于重新核定对各子公司担保额度的议案》，同意按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、
烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综
合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
根据该决议，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过最高担保限额20.26亿元。持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
4*截至2020年12月31日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银
行授信担保余额为人民币69045.57万元，未超出批准额度。
*公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
4、关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就董事会提出的2020年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5、关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第十届董事会第九次会议审议的《关于批准2021年度日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
（1）经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交
易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）经核查，2020年度与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减
少26.50%，主要是受疫情影响，工程材料公司下游开机率低，为降低经营风险，工程材料公司根据实际市场情况减少了原材料的采购，因此，其对公司产品的相关采购同比出现了一定幅度的下降。
2020年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易。自2020年7月1日起，烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“烟
5台裕兴纸制品”）成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，合并报表范
围内的内部交易在合并报表编制时予以抵销，其中裕兴纸制品成为公司的控股子公司涉及同一控制下的合并，自购买日年初，即2020年1月1日与公司发生的交易不再作为关联交易处理。因此，公司合并报表口径下与烟台裕兴纸制品、民士达2020年度实际发生的关联交易金额较预计数出现明显下降。
6、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，基于独立判断立场，对公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品相关事项发表如下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，自有闲置资金较为充裕。在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过6个月）的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益不会对公司经营活动造成不利影响不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
7、关于职业经理人有关事宜的独立意见
我们对公司第十届董事会第九次会议审议的职业经理人有关事宜的议案以
及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司拟聘任的职业经理人范围符合工作方案要求，确定的薪酬方案、考核指标及其考核方案符合公司经营及发展情况，有利于建立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，推动公司的持续、健康发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意该议案。
（四）关于十届十一次董事会有关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2021年半年度报告及第十届董事会第十
6一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
*截至2021年6月30日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
*截至2021年6月30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（a）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（b）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（c）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（d）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（e）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（f）中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
*2021年5月11日，公司2020年度股东大会通过关于重新核定对各子公司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币22亿元，公司可对宁东泰和新材担保的最高担保限额为16.02亿元；宁夏泰和芳纶拟
7向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，公司可对宁夏泰
和芳纶担保的最高担保限额为6.5亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币5亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的最高担保限额为3亿元。
*持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
*截至2021年6月30日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银行贷款及授信担保余额为人民币76995.01万元，未超出批准额度。
*公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
2、关于与专业机构共同投资暨关联交易的独立意见我们对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司本次以自有资金1000万元参与投资设立基金合伙企业，我们认为本次关联交易不会对公司生产经营情况产生不利影响，有助于发挥各方的资源优势，为公司带来更多潜在的投资项目，符合公司的发展战略需求，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为我们同意本次关联交易。
（五）关于十届十二次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对第十届董事会第十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见8我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意提请提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行 A股股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见公司编制的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见公司董事会编制的《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
5、关于《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相
9关主体承诺的议案》的独立意见公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
6、对《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署的议案》的独立意见
公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于稳定资本市场认购者信心，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
7、对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
8、对《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立意见本次非公开发行股票控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于
60000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确
10定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能，但
本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承诺本次发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
9、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见
公司制订的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》能够实现对投
资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于实施项目跟投有关事项的议案的独立意见
公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
三、现场调研情况
2021年度通过对公司实地考察，审阅相关资料，听取管理层对公司经营情
况、财务负责人对财务状况和经营成果的汇报，及时了解和掌握公司生产经营、内部管理和控制、关联交易、资产收购、兼并重组等重大事项的进展情况，获取做出决策所需要的情况和资料，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，忠实履行独立董事职责。
11四、保护股东的合法权益工作情况（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（二）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》
和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）积极参加培训，加强相关业务学习。通过中国上市公司协会培训平台、深交所、山东省证监局线上培训渠道，学习相关公开课讲座和上市公司独立董事培训班课程，学习相关法律法规和规章制度，及时掌握监管动态和行业信息，向董事会提出自己的意见和建议，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和参加相关会议6次，对各项议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析，提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。分
别对第十届董事会审计委员会2021年一次、二次、三次、四次、五次会议决议
和第十届董事会提名委员会2021年第一次会议行使表决权，具体情况如下：
（一）2021年1月15日召集第十届董事会提名委员会2021年第一次会议，会议表决通过了《关于审查拟任副总经理任职资格的议案》，同意确定周国永先生、马千里先生为公司副总经理候选人，并决定提交董事会批准。
（二）2021年4月2日参加了第十届董事会审计委员会2021年第一次会议，会议表决通过以下事项：1、《2020年度财务会计报表初稿》；2、《2020年度内审报告》；3、《关于2020年度内部审计情况的报告》；4、《2021年内审工作计划》。
12（三）2021年4月16日参加了第十届董事会审计委员会2021年第二次会议，会议表决通过以下事项：1、《2020年度财务会计报告》；2、《2020年度内部控制自我评价报告》；3、《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
4、《关于续聘2021年度审计机构的议案》。
（四）2021年4月29日参加了第十届董事会审计委员会2021年第三次会议，会议表决通过以下事项：1、《2021年第一季度内审报告》；2、《2021年一季度募集资金专项审计报告》。
（五）2021年7月26日参加了第十届董事会审计委员会2021年第四次会议，会议表决通过以下事项：1、《2021年半年度内审报告》；2、《2021年半年度募集资金专项审计报告》。
（六）2021年10月22日参加了第十届董事会审计委员会2021年第五次会议，会议表决通过以下事项：1、《2021年三季度内审报告》；2、《2021年前三季度募集资金专项审计报告》。
六、其他工作情况
2021年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在2022年度里，本人将进一步加强相关法律、法规的学习；加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见和建议，进一步提高自身的履职能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳健发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：zouzy@qlu.edu.cn
独立董事：邹志勇
2022年4月11日
13烟台泰和新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
大家好！
2021年，我作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，在工作中能严格
遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，认真履行诚信与勤勉义务，努力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
本年度共参加董事会会议8次，股东大会3次，专门委员会会议2次。能认真听取公司董事、股东和代表的意见及建议，深入调查研究，积极维护公司及中小股东的利益。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权等各项职权，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于十届五次董事会相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第五次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.关于利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为公司董事会提出的利润分配预案符合公司的经营及盈利状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提
14出的利润分配预案，并提请股东大会审议。
2.关于聘任副总经理的独立意见2-1我们认真审查了周国永先生、马千里先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2-2我们认真审查了周国永先生、马千里先生的教育背景、工作经历和工作
绩效等情况，认为其具备担任副总经理所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
2-3本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意董事会聘任周国永先生、马千里先生为公司副总经理。
（二）关于十届八次董事会审议事项中变更对宁东泰和新材银行贷款担保比例的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第八次会议审议的《关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的议案》中的公司在增加注册资本
并受让出资额后，按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例事项发表以下独立意见：
经认真审查，我们认为宁东泰和新材系本公司的控股子公司，通过本次增资及受让股权，公司最终的权益比例增加，按照持股比例变更宁东泰和新材现有银行贷款的担保比例，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司在增加注册资本并受让出资额后按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例。
15（三）关于十届九次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第九次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅了公司董事会通过的《2020年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查
监督情况，我们同意该报告。
2.关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务19年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘为本公司2021年度审计机构，聘期一年。
3.关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公
16司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对
外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
3-1关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
第一，截至2020年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未
为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
第二，截至2020年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致的风险。
3-2关于公司对外担保情况的说明
第一，2020年3月27日，公司第九届董事会第二十一次会议及2020年6月23日召开的2019年度股东大会通过《关于重新核定对各子公司担保额度的议案》，同意按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、
烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综
合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
根据该决议，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过最高担保限额20.26亿元。持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
17第二，截至2020年12月31日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供
的银行授信担保余额为人民币69045.57万元，未超出批准额度。
第三，公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履
行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
4.关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就董事会提出的2020年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5.关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第十届董事会第九次会议审议的《关于批准2021年度日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
5-1经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易
的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
5-2经核查，2020年度与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减少
26.50%，主要是受疫情影响，工程材料公司下游开机率低，为降低经营风险，工
程材料公司根据实际市场情况减少了原材料的采购，因此，其对公司产品的相关采购同比出现了一定幅度的下降。
2020年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易。自2020年7月1日起，烟台民士达特种纸业股
18份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“烟台裕兴纸制品”）成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，合并报表范围内的内部交易在合并报表编制时予以抵销，其中裕兴纸制品成为公司的控股子公司涉及同一控制下的合并，自购买日年初，即2020年1月1日与公司发生的交易不再作为关联交易处理。因此，公司合并报表口径下与烟台裕兴纸制品、民士达2020年度实际发生的关联交易金额较预计数出现明显下降。
6.关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，基于独立判断立场，对公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品相关事项发表如下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，自有闲置资金较为充裕。在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过6个月）的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益不会对公司经营活动造成不利影响不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
7.关于职业经理人有关事宜的独立意见
我们对公司第十届董事会第九次会议审议的职业经理人有关事宜的议案以
及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司拟聘任的职业经理人范围符合工作方案要求，确定的薪酬方案、考核指标及其考核方案符合公司经营及发展情况，有利于建立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，推动公司的持续、健康发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意该议案。
（四）关于十届十一次董事会有关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意19见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2021年半年度报告及第十届董事会第十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
1-1关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
第一．截至2021年6月30日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为
控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
第二，截至2021年6月30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
1-2关于公司对外担保情况的说明
第一，2021年5月11日，公司2020年度股东大会通过关于重新核定对各
子公司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在
20股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币22亿元，公司可对宁东泰和新材担保的最高担保限额为16.02亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担保的最高担保限额为6.5亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币5亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的最高担保限额为3亿元。
第二，持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例
为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
第三，截至2021年6月30日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供
的银行贷款及授信担保余额为人民币76995.01万元，未超出批准额度。
第四，公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履
行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
2.关于与专业机构共同投资暨关联交易的独立意见我们对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司本次以自有资金1000万元参与投资设立基金合伙企业，我们认为本次关联交易不会对公司生产经营情况产生不利影响，有助于发挥各方的资源优势，为公司带来更多潜在的投资项目，符合公司的发展战略需求，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为我们同意本次关联交易。
（五）关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证
21券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对第十届董事会第十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意提请提交股东大会审议。
2.关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3.关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见公司编制的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
4.关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见公司董事会编制的《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报22告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
5.关于《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
6.对《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署的议案》的独立意见
公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于稳定资本市场认购者信心，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
7.对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相
23关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提
交股东大会审议。
8.对《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立意见本次非公开发行股票控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于
60000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承诺本次发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
9.关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见
公司制订的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》能够实现对投
资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10.关于实施项目跟投有关事项的议案的独立意见
公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
24三、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参加了相关会议，分别对相关议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对议案进行认真分析并提出意见。具体情况如下：
（一）参加第十届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议于2021年4月16日在公司会议室召开。本次会议由薪酬与考核委员会主任委员程永峰先生召集和主持，会议审议并通过了《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》《关于职业经理人有关事宜的议案》。
（二）参加第十届董事会战略委员会2021年第一次会议烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会战略委员会2021年第一次会议于2021年4月16日在公司会议室召开。本次会议由战略委员会主任委员宋西全先生召集和主持。会议审议并通过了《关于调整“防护用高性能间位芳纶高效集成产业化项目”建设规模的议案》。
四、现场调查情况
2021年是新冠疫情持续，公司生产经营面临严峻考验的一年。本人能够关
心公司生产经营、公司管理和内部控制等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，及时了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、内部控制等制度的建设和执行情况，特别是持续关注职业经理人、项目跟投、募集资金使用等制度创新及重大资金投向问题，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，保持与其他董事和高管人员的工作联系，关注媒体对公司的相关报道，忠实履行独立董事职责。
（一）听取管理层对公司经营情况的汇报；
（二）对公司生产经营过程、产品及市场销售情况进行实地考察；
（三）听取财务负责人对财务状况和经营成果的汇报；
（四）听取注册会计师的年审工作安排；
（五）与注册会计师沟通审计过程中的情况。
五、保护股东的合法权益工作情况
（一）保持独立性，维护中小股东的合法权益。在审议董事会议案时，能严
25格按照有关法律、法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，
对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实保护中小股东的利益，支持并肯定了《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
（二）持续关注公司信息披露工作。对规定信息的及时披露进行有效的监
督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》
的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强相关业务学习。为切实增强勤勉尽职意识和职业素养，不断提
高维护社会公众股股东权益的自觉性，主动通过深交所、线上培训渠道，学习相关公开课讲座和独董履职课程。积极学习相关法律法规和规章制度，2021年9月根据山东省上市公司协会的要求，参加了山东辖区上市公司2021年第一期董事、监事培训班，及时掌握法律法规、监管动态及行业信息，向董事会提出自己的意见和建议，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
六、其他工作情况本年度内本人未发生提议召开董事会情况；未发生提议聘用或解聘会计师事务所情况；亦未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，本人将继续独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，积极为公司经营决策提供参考意见和建议，努力维护公司整体利益和全体股东的合法利益。
本人联系方式：wangjifa55@126.com
独立董事：王吉法
2022年4月11日
26烟台泰和新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在2021年的工作中，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2021年度，出席董事会会议8次，股东大会2次，专门委员会2次，其中
薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于十届五次董事会相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第五次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为公司董事会提出的利润分配预案符合公司的经营及盈利状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提
27出的利润分配预案，并提请股东大会审议。
2、关于聘任副总经理的独立意见（1）我们认真审查了周国永先生、马千里先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（2）我们认真审查了周国永先生、马千里先生的教育背景、工作经历和工
作绩效等情况，认为其具备担任副总经理所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意董事会聘任周国永先生、马千里先生为公司副总经理。
（二）关于十届八次董事会审议事项中变更对宁东泰和新材银行贷款担保比例的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第八次会议审议的《关于对宁东泰和新材增资并受让部分未实缴出资额的议案》中的公司在增加注册资本并
受让出资额后，按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例事项发表以下独立意见：
经认真审查，我们认为宁东泰和新材系本公司的控股子公司，通过本次增资及受让股权，公司最终的权益比例增加，按照持股比例变更宁东泰和新材现有银行贷款的担保比例，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司在增加注册资本并受让出资额后按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保
28比例。
（三）关于十届九次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第十届董事会第九次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅了公司董事会通过的《2020年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查
监督情况，我们同意该报告。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，并发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务19年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘为本公司2021年度审计机构，聘期一年。
3、关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
29上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司
的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
*截至2020年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况。
*截至2020年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（a）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（b）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（c）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（d）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（e）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（f）中国证监会认定的其他方式。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致的风险。
（2）关于公司对外担保情况的说明
*2020年3月27日，公司第九届董事会第二十一次会议及2020年6月23日召开的2019年度股东大会通过《关于重新核定对各子公司担保额度的议案》，同意按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、
烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综
合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
根据该决议，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过最高担保限额20.26亿元。持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
30*截至2020年12月31日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银
行授信担保余额为人民币69045.57万元，未超出批准额度。
*公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
4、关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就董事会提出的2020年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5、关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第十届董事会第九次会议审议的《关于批准2021年度日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
（1）经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交
易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）经核查，2020年度与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减
少26.50%，主要是受疫情影响，工程材料公司下游开机率低，为降低经营风险，工程材料公司根据实际市场情况减少了原材料的采购，因此，其对公司产品的相关采购同比出现了一定幅度的下降。
2020年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易。自2020年7月1日起，烟台民士达特种纸业股
31份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“烟台裕兴纸制品”）成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，合并报表范围内的内部交易在合并报表编制时予以抵销，其中裕兴纸制品成为公司的控股子公司涉及同一控制下的合并，自购买日年初，即2020年1月1日与公司发生的交易不再作为关联交易处理。因此，公司合并报表口径下与烟台裕兴纸制品、民士达2020年度实际发生的关联交易金额较预计数出现明显下降。
6、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，基于独立判断立场，对公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品相关事项发表如下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，自有闲置资金较为充裕。在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过6个月）的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益不会对公司经营活动造成不利影响不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
7、关于职业经理人有关事宜的独立意见
我们对公司第十届董事会第九次会议审议的职业经理人有关事宜的议案以
及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司拟聘任的职业经理人范围符合工作方案要求，确定的薪酬方案、考核指标及其考核方案符合公司经营及发展情况，有利于建立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，推动公司的持续、健康发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意该议案。
（四）关于十届十一次董事会有关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意32见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司2021年半年度报告及第十届董事会第十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
*截至2021年6月30日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
*截至2021年6月30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（a）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（b）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（c）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（d）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（e）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（f）中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
*2021年5月11日，公司2020年度股东大会通过关于重新核定对各子公司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东
33大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币22亿元，公司可对宁东泰和新材担保的最高担保限额为16.02亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担保的最高担保限额为6.5亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币5亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的最高担保限额为3亿元。
*持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
*截至2021年6月30日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银行贷款及授信担保余额为人民币76995.01万元，未超出批准额度。
*公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
2、关于与专业机构共同投资暨关联交易的独立意见我们对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司本次以自有资金1000万元参与投资设立基金合伙企业，我们认为本次关联交易不会对公司生产经营情况产生不利影响，有助于发挥各方的资源优势，为公司带来更多潜在的投资项目，符合公司的发展战略需求，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为我们同意本次关联交易。
（五）关于十届十二次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证
34券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对第十届董事会第十二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意提请提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行 A股股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见公司编制的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见35公司董事会编制的《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
5、关于《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
6、对《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署的议案》的独立意见
公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于稳定资本市场认购者信心，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
7、对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的
36情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
8、对《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立意见本次非公开发行股票控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于
60000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承诺本次发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
9、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见
公司制订的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》能够实现对投
资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于实施项目跟投有关事项的议案的独立意见
公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、
37法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
三、其他工作情况
2021年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在2022年度里，本人将进一步加强相关法律、法规的学习；加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见和建议，进一步提高自身的履职能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳健发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：jfh2000@163.com
独立董事：金福海
2022年4月11日
38烟台泰和新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在2021年的工作中，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2021年度，出席董事会会议8次，股东大会3次，专门委员会6次，其中
审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于十届五次董事会相关事项的独立意见
1、关于利润分配预案的独立意见
经认真审查，我们认为公司董事会提出的利润分配预案符合公司的经营及盈利状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提出的利润分配预案，并提请股东大会审议。
2、关于聘任副总经理的独立意见（1）我们认真审查了周国永先生、马千里先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年
39内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（2）我们认真审查了周国永先生、马千里先生的教育背景、工作经历和工
作绩效等情况，认为其具备担任副总经理所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
（3）本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意董事会聘任周国永先生、马千里先生为公司副总经理。
（二）关于十届八次董事会审议事项中变更对宁东泰和新材银行贷款担保比例的独立意见
我们认为宁东泰和新材系本公司的控股子公司，通过本次增资及受让股权，公司最终的权益比例增加，按照持股比例变更宁东泰和新材现有银行贷款的担保比例，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司在增加注册资本并受让出资额后按照公司实际持股比例变更对宁东泰和新材现有贷款的担保比例。
（三）关于十届九次董事会相关事项的独立意见
1、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅了公司董事会通过的《2020年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查
监督情况，我们同意该报告。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，并发表独立意见如下：
40信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连
续为公司服务19年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘为本公司2021年度审计机构，聘期一年。
3、关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
截至2020年12月31日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
截至2020年12月31日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
代控股股东及其他关联方偿还债务；
中国证监会认定的其他方式。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致的风险。
（2）关于公司对外担保情况的说明
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十一次会议及2020年6月23日
41召开的2019年度股东大会通过《关于重新核定对各子公司担保额度的议案》，同意按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、
烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综
合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
根据该决议，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过最高担保限额20.26亿元。持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
截至2020年12月31日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银行授信担保余额为人民币69045.57万元，未超出批准额度。
公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
4、关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就董事会提出的2020年度利润分配预案发表意见如下：
经认真审查，我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。
5、关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审查了公司第十届董事会第九次会议审议的《关于批准2021年度日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
（1）经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交
易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公42司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）经核查，2020年度与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减
少26.50%，主要是受疫情影响，工程材料公司下游开机率低，为降低经营风险，工程材料公司根据实际市场情况减少了原材料的采购，因此，其对公司产品的相关采购同比出现了一定幅度的下降。
2020年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易。自2020年7月1日起，烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“烟台裕兴纸制品”）成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，合并报表范围内的内部交易在合并报表编制时予以抵销，其中裕兴纸制品成为公司的控股子公司涉及同一控制下的合并，自购买日年初，即2020年1月1日与公司发生的交易不再作为关联交易处理。因此，公司合并报表口径下与烟台裕兴纸制品、民士达2020年度实际发生的关联交易金额较预计数出现明显下降。
6、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，基于独立判断立场，对公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品相关事项发表如下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，自有闲置资金较为充裕。在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短（不超过6个月）的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益不会对公司经营活动造成不利影响不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、期限短的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
7、关于职业经理人有关事宜的独立意见
43我们对公司第十届董事会第九次会议审议的职业经理人有关事宜的议案以
及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司拟聘任的职业经理人范围符合工作方案要求，确定的薪酬方案、考核指标及其考核方案符合公司经营及发展情况，有利于建立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，推动公司的持续、健康发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意该议案。
（四）关于十届十一次董事会有关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
截至2021年6月30日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
截至2021年6月30日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
代控股股东及其他关联方偿还债务；
中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
2021年5月11日，公司2020年度股东大会通过关于重新核定对各子公司
担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有
44限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币22亿元，公司可对宁东泰和新材担保的最高担保限额为16.02亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担保的最高担保限额为6.5亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币5亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的最高担保限额为3亿元。
持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
截至2021年6月30日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银行贷款及授信担保余额为人民币76995.01万元，未超出批准额度。
公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此而导致的风险。
2、关于与专业机构共同投资暨关联交易的独立意见我们对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现就该事项发表独立意见：
公司本次以自有资金1000万元参与投资设立基金合伙企业，我们认为本次关联交易不会对公司生产经营情况产生不利影响，有助于发挥各方的资源优势，为公司带来更多潜在的投资项目，符合公司的发展战略需求，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为我们同意本次关联交易。
（五）关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
451、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意提请提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见公司编制的《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见公司董事会编制的《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的
46内容，并同意提请将与报告相关的议案提交股东大会审议。
5、关于《公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
6、对《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署的议案》的独立意见
公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于稳定资本市场认购者信心，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
7、对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
8、对《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立意见47本次非公开发行股票控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）拟以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于
60000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能，但本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股及其一致行动人已承诺本次发行中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容，并同意将议案提交股东大会审议。
9、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见
公司制订的《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》能够实现对投资
者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于实施项目跟投有关事项的议案的独立意见
公司建立创新业务跟投制度，高级管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
三、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，主持会议6次，分别对第十届董事会审计委员会2021年一次、二次、三次、
48四次、五次会议决议、第十届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议行使表决权，对各项议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析，提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）第十届董事会审计委员会2021年第一次会议决议
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2020年度财务会计报表初稿》；
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2020年度内审报告》；
3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于2020年度内部审计情况的报告》；
4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年内审工作计划》。
（二）第十届董事会审计委员会2021年第二次会议决议
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2020年度财务会计报告》；
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2020年度内部控制自我评价报告》；
3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》。
（三）第十届董事会审计委员会2021年第三次会议决议
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年第一季度内审报告》；
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年一季度募集资金专项审计报告》。
（四）第十届董事会审计委员会2021年第四次会议决议
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年半年度内审报告》；
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年半年度募集资金专项审计报告》。
（五）第十届董事会审计委员会2021年第五次会议决议
1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年三季度内审报告》；
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2021年前三季度募集资金专项审计报告》。
49（六）第十届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次会议决议1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案》；
2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于职业经理人有关事宜的议案。
四、其他工作情况
2021年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在2021年度里，本人将进一步加强相关法律、法规的学习；加强与其他董事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见和建议，进一步提高自身的履职能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳健发展，维护全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：cyftxj@163.com
独立董事：程永峰
2022年4月11日
50