大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹
节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券和2022年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对大禹节水拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245号）核准，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行638万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额638000000.00元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用13279056.61元（不含税金额），募集资金净额为
624720943.39元。本次发行募集资金已于2020年8月3日全部到账，立信会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（信会师报字[2020]第ZG11712 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）核准，公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票58593750股，发行价格为5.12元/股，募集资金总额
300000000.00元，扣除与本次向特定对象发行股票相关的发行费用
19470377.35元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为290529622.65元。
上述募集资金到位情况已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资报告》（信会计师报字第 ZG10111 号）。公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）公开发行可转换公司债券投资项目基本情况
根据公司披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1高端节水灌溉产品智能工厂建设项目28174.0126000.00
2现代农业运营服务和科技研发中心建设项目19370.3718800.00
3补充流动资金19000.0019000.00
合计66544.3863800.00
（二）2022年度以简易程序向特定对象发行股票投资项目基本情况
根据公司披露的《创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1区域运营中心及综合服务能力提升项目14606.4312755.00
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁
213528.338245.00
波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
三、募集资金使用情况与闲置原因
（一）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
1、2020年12月14日，公司召开第五届董事会四十三次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，
2置换金额为人民币643.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次置换进行了审验并出具了信会师报字[2020]第 ZG11943 号《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安出具了同意置换的核查意见。
2、2020年12月14日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，
审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下使用部分闲置募集资金不超过10000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补充流动资金期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司于2021年12月13日已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10000万元全部归还至募集资金专用账户。
3、2020年12月14日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，
审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至本公告披露日，公司在上述事项同意期限内未发生购买理财产品的情况。
4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第五十三次（临时）会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
5、2021年9月24日，公司召开第五届董事会第五十六次（临时）会议、第五届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，》同意公司使用部分闲置募集资金不超过6000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会
3审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
6、2021年12月24日，公司召开第五届董事会第五十九次（临时）会议、第五届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过10000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
7、2022年3月8日，公司召开第五届董事会第六十二次（临时）会议、第五届监事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过10000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（二）2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况
2022年3月8日，公司召开第五届董事会第六十二次（临时）会议、第五届监事会第四十次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行并有效控制风险的前提下，使用不超过10000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、大额保单、固定收益凭证、国债逆回购及有保本约定的投资产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
（三）募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期、分批逐步投入，预计短期内仍有部分募集资金闲置。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提
4下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金不超过
14000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资金不超过14000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按同期一年期银行贷款基准利率3.70%计算，预计最高可节约财务费用370万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和相关意见
（一）董事会审议情况2022年4月8日，公司召开第五届董事会第六十四次会议，审议通过了《关
5于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项
目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过
14000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
董事会认为：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，保障公司的生产经营，符合公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
（二）独立董事发表独立意见
公司独立董事认为，公司本次将部分闲置募集资金不超过14000万元暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。
我们一致同意公司使用不超过14000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会审议情况经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用不超过14000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金经公司董事会和监事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监6管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。大禹节水本次使用14000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张贵阳邢永哲国泰君安证券股份有限公司年月日
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