西藏天路:北京德恒律师事务所关于西藏天路2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、本次激励计划的主体资格.........................................2
二、本次激励计划的主要内容.........................................4
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................5
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................6
五、本次激励计划的信息披露.........................................7
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................8
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响.................................8
八、关联董事回避表决情况..........................................8
九、结论意见............................................份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20220481-1 号
致：西藏天路股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受西藏天路股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏天路”）的委托，担任西藏天路2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）西藏天路依法设立并合法存续
1.西藏天路系经西藏自治区人民政府“藏政函[1999]80号”文批准，由西
藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区交通厅格尔木运
输总公司于1999年2月28日以发起方式设立，并于1999年3月29日取得
5400001000128号《企业法人营业执照》。
2.经中国证监会“证监发行字[2000]179号”文核准，公司于2000年12月25日公开发行人民币普通股4000万股，2001年1月16日公司股票在上海证券交易所
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上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“600326”。
3.西藏天路现持有西藏自治区市场监督管理局于2021年12月6日换发的
统一社会信用代码为 91540000710905111C 的《营业执照》，经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称西藏天路股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本91853.4216万元法定代表人陈林股票简称西藏天路股票代码600326上市地上海证券交易所
公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工
程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程
专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建
经营范围筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造销售；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务；矿山工程施工。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期1999年3月29日注册地址拉萨市夺底路14号经核查，西藏天路登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）西藏天路不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所经办律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）西藏天路具备实施本次激励计划的条件
1.根据公司的确认，公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.公司董事会成员共9人，其中外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。薪酬与考核委员会由3名董事构成，且全部为外部董事。依据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》以及公司的确认，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.根据公司的确认，公内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
4.根据公司的确认，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
基于上述，本所经办律师认为，西藏天路为依法设立并有效存续的股份有限公司，西藏天路股票已在上海证券交易所上市交易；西藏天路不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；西藏天路符合《试行办法》第五条等的规定。
二、本次激励计划的主要内容公司于2022年4月8日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》等相关议案。
经本所经办律师核查，《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的获授条件及解除限售条件，限制性股票数量及价格的调整方法与程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，纠纷或争端解决机制，限制性股票回购注销原则及其它重要事项进行了规定。
本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
2.2022年4月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3.2022年4月8日，公司独立董事对第六届董事会第十七次会议审议的公
司2022年限制性股票激励计划相关议案发表意见，认为公司实施股权激励计划，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划。
4.2022年4月8日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关
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于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5.公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1.在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应充分听取公示意见，在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司应当在召开股东大会前，将本次激励计划报西藏自治区国有资产监
督管理委员会审核批准。
4.独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
6.自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，完成授予、公告、登记等相关程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》《通知》及《公司章程》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象合计158人，均为公司核心管理、技术和业务骨干人员。公司董事（含独立董事）、高级管理人员等不参与本次激励计划。
根据公司提供的资料及被激励对象出具的书面确认，上述被激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所经办律师核查，公司已在董事会、监事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告了董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件，履行了必要的信息披露义务。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见综上，本所经办律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所经办律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
（二）《激励计划（草案）》已按《管理办法》等的规定载明相关事项，其内
容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所经办律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况2022年4月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
本次激励计划的激励对象不包含公司董事，且相关激励对象与公司董事不存在关联关系，故公司董事在审议本次股权激励相关议案时无须回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已上海证券交易所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；公司符合《试行办法》第五条等的规定；
2.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《通知》
的相关规定；
3.截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合
《管理办法》《通知》及《公司章程》的相关规定；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《通知》
的相关规定；
5.公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十四条的规定；
6.公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定；
7.公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定；
8.本次激励计划的激励对象不包含董事，且相关激励对象与公司董事不存在关联关系，公司董事在审议本次股权激励相关议案时无须回避表决。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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