万泽股份:万泽股份2020年股权激励计划首次授予部分调整、行权和解除限售及注销的法律意见书

关于
万泽实业股份有限公司
2020年股权激励计划首次授予部分调整行权价格、第一期行权和解除限售条件成就及
注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518048
11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road No.6001 Futian District Shenzhen 518017
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节法律意见书引言............................................3
第二节法律意见书正文............................................4
一、本次激励计划的批准和授权........................................4
二、本次调整................................................5
三、本次条件成就..............................................6
四、本次注销................................................8
五、结论性意见...............................................9
i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2020年股权激励计划首次授予部分调整行权价格、
第一期行权和解除限售条件成就及注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书
信达励字[2022]第023号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2020年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司2020年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
ii法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义公司指万泽实业股份有限公司本次激励计划指公司2020年股权激励计划指经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《万《激励计划》泽实业股份有限公司2020年股权激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限限制性股票
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权价格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权和限制性股激励对象票的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干员工指公司调整本次激励计划首次授予部分股票期权行权本次调整价格指本次激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件本次条件成就成就及第一个解除限售期解除限售条件成就
指公司注销、回购注销本次激励计划首次授予部分股本次注销票期权和限制性股票扣非净利润是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2020年股权激励计划首次授予部分调整行权价格、第
《法律意见书》一期行权和解除限售条件成就及注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书》
1法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师
元指中国的法定货币，人民币元
2法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达律师依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司所出具或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
3法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次激励计划的批准和授权
(一)2020年12月21日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
(二)2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
(三)2021年2月8日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对本次激励计划首次授予权益数量及激励对象名单进行了调整。关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。
(四)2021年3月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的登记工作。
(五)2021年6月18日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第
4法律意见书二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
(六)2021年10月29日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次调整进行了审核并发表了同意的审核意见。
(七)2022年4月11日，根据《激励计划》及公司2021年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次调整、本次条件成就、本次注销进行了审核并发表了同意的审核意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次条件成就、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整2021年6月30日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》。公司于2021年8月20日在深圳证券交易所网站上披露的《公司2020年年度权益分派实施公告》，确认以公司总股本494963096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。本次利润分配已于2021年8
5法律意见书
月27日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息的，应对行权价格进行相应的调整。派息情况下的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
根据《激励计划》以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会第三次会议于2022年4月11日审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为13.64元/股。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、本次条件成就
根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月24日出具的大华审字[2022]005651号《审计报告》以及大华内字[2022]000112号《内部控制审计报告》、公司2021年年度报告、公司及其所提供激励对象的确认并经
信达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露、中国证监会、
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网网站信息，公司本次激励计划首次授予权益第一期行权条件及解除限售条件成就情况如下：
《激励计划》规定的条件是否达到条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生前述情形，满足行审计报告；
权、解除限售条件。
2.最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
6法律意见书
3.上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
足行权、解除限售条件。
市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划首次授予权益第一个行权
期、解除限售期公司层面业绩考核要求，需满公司2020年的营业收入为足下列两个条件之一：552561979.41元，2021年的
1.以公司2020年营业收入为基数，2021营业收入为656255549.80年营业收入增长率不低于12%；元，增长率为18.77%，满足第
2.以公司2020年扣非净利润为基数，2021一期行权、解除限售条件。
年扣非净利润增长率不低于12%。
（四）本次激励计划首次授予权益第一个行权根据公司提供的《2021年度激期、解除限售期个人层面绩效考核要求：励对象个人绩效考核结果》、根据公司制定的《万泽实业股份有限公司员工离职证明文件，本次激励
2020年股权激励计划实施考核管理办法》，公计划首次授予权益的165名激
司将对激励对象进行个人绩效考核。励对象中，13名原激励对象已若激励对象考核结果为“达标”，其当期离职、已不符合激励对象要的股票期权可全部行权、当期限制性股票可全求。其余152名激励对象第一部解除限售；若激励对象考核结果为“不达个行权期、解除限售期个人层标”，其当期权益不得行权或解除限售，将由面绩效考核均达标，满足第一公司注销或回购注销。期行权、解除限售条件。
根据《激励计划》、公司于2021年3月10日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与
7法律意见书限制性股票登记完成的公告》以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年4月11日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除13名离职人员已不符合激励对象要求外，同意本次激励计划首次授予的其余152名激励对象在第一个行权期、解除限售期内所享有的
202.53万份股票期权、92.79万股限制性股票各自的行权条件、解除限售条件成就。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次注销根据《激励计划》的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”，“公司在发生派发现金红利的情况下，限制性股票的回购价格不做调整”。
根据公司提供的《2021年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文
件、《激励计划》《公司2020年年度权益分派实施公告》以及公司2021年第一次
临时股东大会的授权，2022年4月11日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，同意注销13名离职人员已获授但未行权的股票期权33.50万份、同意以授予价格
回购注销其中3名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票8.50万股。
根据公司第十一届董事会第三次会议决议以及公司的确认，本次回购注销首次授予部分限制性股票事项仍需提交公司股东大会审议。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
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五、结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次条件成就、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次条件成就、
本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定将首次授予部分限制性股票回购注销事项
提交股东大会审议、履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
9法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年股权激励计划首次授予部分调整行权价格、第一期行权和解除限售条件成就及注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春麦琪李紫竹年月日