*ST金洲:025关于关注函的回复公告

证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-025
金洲慈航集团股份有限公司
关于关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
因预计公司2021年净资产为负，公司2021年年度财务报表披露后触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条之规定，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）3月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第
170号），现回复如下：
1、根据你公司披露的关注函回复公告，豁免方中润博观、丰汇租赁发出《债务豁免通知函》前已经权力机构合法授权同意，已获得有效、充分的授权，并向你公司提供了《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》《丰汇租赁有限公司股东决定》等证明文件。请说明：
（1）债权转让方大同证券、北京成方汇达、汇达资产、中安金融及国元证
券就《债权转让合同》是否已履行了充分的审批程序，如是，应详细说明所履行具体审批程序，并详细说明《债权转让合同》是否已生效，后续是否仍存在诉讼风险。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
公司回复：
大同证券、中安金融通过《债权转让合同》将债权转移；北京成方汇达与汇
达资产（以下合称：汇达公司）、国元证券通过司法拍卖、司法强制执行程序将债权转移给首拓融盛和丰汇租赁。
1、履行的审批程序
11）大同证券
根据大同证券回函文件，其内部 OA 审批程序完整，且流程已执行完结：由资管风险处置小组推进的法务、内控、复核、合同审查、分管领导及主要负责人
完成签署，就《债权转让合同》履行了该公司合理的审批程序。
2）中安金融根据《债权转让合同》“第9.1.1条签约和履约资格保证：中安金融保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准”结合其回函，其内部 OA 审批程序完整，且流程已执行完结：由法务、内控、财务、分管领导及主要负责人完成签署，就《债权转让合同》履行了合理的审批程序。
3）国元证券根据广东省深圳市福田区人民法院民事裁定书（2019）粤0304
财保2754号直接从被申请人丰汇租赁账户划扣0.79亿元。根据《民法典》第700条、《民法典担保制度解释》第18条的规定，丰汇租赁作为保证人承担了担保责任，代金洲慈航清偿了借款，从而取得了对金洲慈航的追偿权，债权已由国元证券转移到丰汇租赁，国元证券不存在签署《债权转让合同》情形，对债务豁免是否生效不构成实质影响。
4）根据首拓融盛提供的竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）挂牌拍
卖公司债权的《竞价确认书》、《标的债权证明文件移交清单》、《债权转让合同》
和转账凭证判断，首拓融盛已按上述文件的要求履行了竞价要求，并按约定在期限内付清全部款项。其竞价结果显示“网拍已成交”，并经司法机关确认合法生效，汇达公司就《债权转让合同》是否履行审批程序对债权向首拓融盛的转移不构成实质影响。
2、《债权转让合同》是否已生效，后续是否仍存在诉讼风险。
根据大同证券、中安金融履行的内部审批程序、执行进度和转账凭证判断，受让方已按《债权转让合同》中的相关约定，满足了债权转移约定的条件，支付
2了相关条款规定的对价，涉及的债权转移合法生效。
汇达公司、国元证券通过司法程序完成，债权转移合法生效。
截止回复日，除已披露的“法律要求相关行为不得恶意损害第三人合法权益，否则第三人有权行使撤销权。”（详见2022年2月24日《深交所关注函的回复公告》编号：2022-015）及中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》中规定的“若中润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。”（以下合称：行使撤销权）等情形外，公司未发现存在诉讼风险的其他因素。
律师回复：
【截止回函日，尚处其核查阶段，未发表明确意见。】
（2）你公司对债务豁免事项是否履行了相关的审议程序，如否，请说明是
否符合《股票上市规则》等相关规定，债务豁免是否存在无法生效的风险，进而导致债务重组收益存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《民法典》第575条：“债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外”。截止回函日，公司未表示拒绝，因此债务免除行为已经生效，两豁免人丧失相关债权。
根据《股票上市规则（2020年修订）》第9.3条“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议……。”达到一定标准的交易行为，应经公司股东大会审议，但公司受赠现金资产和非交易行为无需提交公司股东大会审议。
综上，进行债务豁免系债权人单方行为，根据《民法典》、《股票上市规则（2020年修订）》相关规定，债务豁免属于公司单方受益行为，债务人是否审议非债务豁免生效条件，由债权人单方做出即依法成立。
3公司已按《股票上市规则（2020修订）》于2022年1月6日履行信息披露义务（详见《收到债务豁免通知的公告》编号：2022-001），无需召开董事会、股东大会审议。
截止回复日，除相关方在前述“问题（1）回复”的情况下可“行使撤销权”的情形外，公司未发现其他的可使债务豁免无法生效的风险，未发现其他导致债务重组收益存在不确定性的因素。
会计师回复：
【截止回函日，尚处其核查阶段，未发表明确意见。】
2、根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》第10.2.2条，若中润
博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。请说明若中润博观未按期支付股票，中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移是否失效，进而导致中润博观对该笔债务的豁免存在被撤销的风险，如是，请进一步说明债务重组收益确认是否存在重大不确定性，并请充分提示相关风险。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
若中润博观未按期全部（或部分）支付股票，根据《债权转让合同》中相应约定，中安金融可采取：没收保证金、收取违约金、解除合同、签订补充协议等一项或多项措施维护自身利益；该债权转移可能因中安金融“解除合同”失效，进而导致中润博观对该笔债务的豁免存在被撤销的风险。
若中润博观后续按《债权转让合同》的约定支付股票，债务重组收益将不能确认在2021年度，因此也将导致公司2021年年度财务报表经会计师事务所审计后净资产为负，预计触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条之规定，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示。
截止回复日，除相关方在前述“问题（1）回复”的情况下可“行使撤销权”4的情形外，公司未发现其他导致中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移失效，
进而导致中润博观对该笔债务的豁免存在被撤销的风险。
公司根据与中植企业集团下属公司首拓融盛签署的备忘录及其出具的有关
承诺函件，正在就首拓融盛转让股票给中安金融进行协调，不排除采取法律手段在内的措施敦促其履行对公司债务化解的承诺。
会计师回复：
【截止回函日，尚处其核查阶段，未发表明确意见。】律师回复：
【截止回函日，尚处其核查阶段，未发表明确意见。】
3、请结合问题1、2的回复，说明中润博观本次债务豁免是否为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，你公司前期信息披露是否真实、准确、完整。
公司回复：
根据中润博观提供的《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》结合中润博观出具的《债务豁免通知函》中“我司经权力机构合法授权同意，自愿免除你司对我司负有的相关债务……”的描述及“问题1、2”的回复内容，公司认为其上述行为在发出前已获得有效、充分的授权，且符合债务豁免所适用的法律法规和监管要求，且为豁免人单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
截至回函日，除相关方在前述“问题2回复”的情况下可“行使撤销权”等情形外，未发现影响公司前期信息披露真实、准确、完整的因素存在。
4、请说明截至回函日，中润博观支付5333.33万股股票的情况，包括但不
限于股票来源、支付方式、已支付及尚未支付的股票数量及时间安排，相关股票的支付是否可能受减持新规等规则的约束导致无法按期支付的情况，如是，
5请充分说明中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移是否已实际不可履行而导致失效，并请提示相关风险。
公司回复：
截至回函日，公司对中润博观支付5333.33万股股票的情况无法明确。
“相关股票的支付是否可能受减持新规等规则的约束导致无法按期支付的情况，如是，请充分说明中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移是否已实际不可履行而导致失效”请参考“问题2、3”的回复内容，具体将以中安金融进行的选择和首拓融盛的承诺履行情况为准。
若中安金融按《债权转让合同》第10.2.2条行使单方解除合同的权利或对豁
免事项提出异议，且该异议被有权机关裁定部分（或全部）有效或认定其他的可撤销情形，本次豁免将存在部分（或全部）被撤销的风险，可能会因此影响公司审计数据，若上述事项发生或被有权机构认定为有效，公司相关财务数据将存在调整的可能。
公司将根据上述情形并结合实际情况概算后于4月18日前对2021年度业绩预告进行修正。
详情见《关于公司股票可能存在被实施退市风险警示的公告》编号2022-026。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险，特此回复。
金洲慈航集团股份有限公司
2022年4月12日
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