抚顺特钢:2021年年度股东大会会议文件

抚顺特殊钢股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
1/46抚顺特殊钢股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年4月22日（星期五），14时30分会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼
110号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：董事长季永新
会议议程：
序号会议议程
第一项宣读会议须知
第二项说明并审议议案
第三项股东或股东授权代表投票表决
第四项宣布投票表决结果
第五项律师出具并宣读法律意见
第六项宣读股东大会决议
第七项股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项宣布会议结束
2/46抚顺特殊钢股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件目录
股东大会会议须知..............................................4
2021年度董事会工作报告.........................................5
2021年度监事会工作报告........................................11
2021年度报告及报告摘要........................................15
2021年度利润分配方案.........................................16
2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告.............................18
关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案...................20
2021年度独立董事述职报告.......................................28
关于继续开展委托理财投资的议案......................................34
2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.............................36
关于2022年度申请综合授信的议案....................................41
关于调整独立董事薪酬的议案........................................42
关于选举第七届董事会非独立董事的议案...................................43
关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案.................................45
附：补选董事及监事简历..........................................46
3/46会议须知
抚顺特殊钢股份有限公司股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易
所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，
经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2022年3月31日于上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：2021年年度股东大会通知》（公告编号：临2022-021）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2022年3月31日于上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：2021年年
4/46度股东大会通知》（公告编号：临2022-021）。
议案一抚顺特殊钢股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《抚顺特殊钢股份有限公司章程》等有关法
律、法规赋予的职责，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，不断提升公司内控管理水平，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，保障了公司良好运作和可持续发展。现对
2021年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内总体生产经营情况
2021年是我国“十四五”规划的开局之年，也是我国建立新发
展格局、自主创新、科技强国的关键时期。报告期，我国特殊钢行业加速发展的外部环境为公司高端特殊钢业务的增长带来新的机遇及动能，公司高温合金、超高强度钢等高端产品市场需求持续旺盛。公司有效把握市场机遇，围绕战略规划目标，持续优化产品结构。同时，公司以“品种、质量、效率、效益”为中心，不断提升经营管理水平。
报告期，公司降本增效项目的有效开展部分抵消了原辅材料及能源价格大幅上涨带来的不利因素，同时，公司持续加大国防军工、航空航天等重点领域的研究与开发，质量效益稳步提升，经营业绩大幅增长，核心竞争力持续增强。
2021年，公司全年实现钢产量69.15万吨，同比提高7.76%；钢
5/46材产量55.06万吨，同比提高9.12%，实现营业收入74.14亿元，同
比提高18.21%；实现净利润7.83亿元，同比提高42.02%。
二、董事会主要工作情况
1、董事会会议召开情况
2021年度，董事会通过现场及通讯方式共召开董事会会议六次，
对公司重大事项进行审议决策，包括：公司定期报告、董事会工作报告、财务预决算、关联交易事项、投资建设技术改造项目等重大事项，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》、
《对外投资管理制度》、《独立董事制度》等重要制度的修订，并将上述议案按审批权限提交公司股东大会审议。
董事会能够就审议事项充分调研和研究，以保证决策的科学性和合理性，使得各项决策在执行中较好地达到了预期目标，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定开展。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，董事会召集一次股东大会，为公司2020年年度股东大会。会议审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及报告摘要》以及财务预决算、
利润分配事项、年度日常关联交易等多项议案，董事会严格遵守有关法律、法规及表决程序的规定，聘请律师现场见证股东大会，为股东出席会议，充分行使股东权利提供便利。董事会严格按照股东大会的授权执行和落实股东大会通过的各项决议。
3、董事会专业委员会工作情况
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会以及薪
酬与考核委员会。报告期，公司董事会专业委员会各司其职，按照各
6/46自的工作细则积极开展工作，对分属领域事项进行审议决策，充分发
挥各自专业性作用供董事会决策参考。
战略与投资委员会根据公司所处特殊钢市场环境、市场形式，多次就公司发展战略开展研讨对公司发展战略进行系统的规划，完成了投资建设重要技术改造项目的前期筹划工作，对公司发展战略的具体实施提出合理化建议；审计委员会参与了公司制度的修订、定期报
告的审计工作及日常关联交易审核等相关工作，对公司2020年年度报告的编制和审计工作进行了监督和检查；提名委员会根据公司发展需要，积极挖掘和评估符合公司发展需求的高级管理人才；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的经营效果进行考核评价，完成了公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的审议，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
三、信息披露工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
相关规定要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露了定期报告、临时公告、文件共计67项，均及时、准确、完整地将公司的重大信息向广大投资者进行了披露。董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《中国证券报》、《上海证券报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司经营发展及存在的风险情况。
四、内部控制体系建设
公司在经历中国证监会行政处罚后已经在内控体系建设、内控制
度有效执行、风险管理等方面做了大量工作。报告期内，公司严格按
7/46照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作。
报告期内，董事会修订了《股东大会议事规则》《对外投资管理制度》《独立董事制度》《董事会议事规则》《对外担保制度》五项制度，在完善风险管理的同时，进一步提高了公司治理水平。公司内控管理工作已经形成了制度化、系统化，在董事会、监事会和管理层三者之间形成了决策、监督和执行的制衡机制，能够保证公司规范运作。
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及控股股东、实际控制人及证券管理人员多次参加辽宁证
监局、上海证券交易所等监管部门组织的线上、线下合规培训，及时了解监管动态，掌握提升公司治理水平的必备信息，为全面贯彻落实外部监管机构的管理要求打下基础。
公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷，经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。
五、投资者关系管理工作
董事会下设的证券管理部门负责投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、中介机构、媒体之间的信息沟通。报告期内，公司通过召开业绩说明会、专线电话、公开邮箱、E 互动平台、公司官
网、接待投资者现场调研等多渠道、多形式加强与投资者之间的联系和沟通，解答社会公众投资者关心的问题。
董事会将提升信息披露水平作为提高投资者关系管理水平的核心，指定董事会秘书及证券事务管理人员负责信息披露工作，接待股东来访，推动投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照中国证
8/46监会、上海证券交易所等的规定，真实、准确、完整的向监管机构及
广大投资者报告及披露有关信息，确保信息披露及时性和公平性，尤其是对于重大技术改造项目及重大诉讼，能够及时披露相关项目及诉讼进展情况，确保所有股东特别是中小股东充分并及时获得公司信息，评估风险。
六、未来发展的讨论与分析
2022年，公司将继续以“技术领先、产品高端、服务社会”为宗旨，坚持以自主创新为基础，以国家发展为导向，以技术领先为驱动，加速高端产品国产化替代进程，不断优化管理水平，提升产品质量，致力提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力。
公司未来发展战略将聚焦以下方面：
1、加速推进技改项目，进一步提升效益水平。
董事会全力支持公司管理层科学组织生产经营，在严守安全、环保底线的前提下，加速推进技改项目快速实施，促进产能加速释放，对相关技术改造项目科学规划、统筹实施，根据项目建设的时间节点分期逐步推进，持续加强项目管理，确保按期高效完成。同时，不断强化精益管理，持续推进工艺优化，技术革新，打造高素质管理队伍，全面提升管理能力，促进公司业绩持续增长。
2、加强内控体系建设，进一步提升公司治理水平。
按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及辽宁证监
局关于上市公司治理专项自查要求，严格规范关联交易，加强对外担保管理，进一步提高信息披露的针对性和有效性。董事会将依据新修订的《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，
9/46进一步修订完善相关内控制度。同时，按照法律、法规及《公司章程》
的规定认真做好董事会换届选举工作。
3、重视人才培育，提升团队素质水平
随着公司业务规模的不断扩张，公司将持续加强对人才的引进和培育，吸引更多高素质优秀人才，不断优化人才引进、技能培训、竞争和激励机制，充分调动员工积极性，激励员工不断提升自身水平，为人才的培养创造有利的竞争环境，实现人力资源的可持续发展，打造行业内高水平的人才平台，也为公司未来项目的快速实施打下坚实基础。
4、加速信息化建设，提高经营管理效率
围绕公司发展战略开展信息化建设，创新业务流程及管理体系，充分配置好人财物资源，加强业务部门与信息技术部门的融合，为公司向高端化、信息化、智能化发展探索路径，不断提升经营管理效率。
董事会将按照既定的发展战略目标勤勉尽责、规范运营，同时，强化《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，切实做好中小投资者合法权益保护工作，以良好的发展及稳定的业绩为全体股东创造价值。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
10/46议案二
抚顺特殊钢股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2021年度，抚顺特殊钢股份有限公司（以下称“公司”）监事会
按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有
关法律、法规和规定的要求，在股东大会的领导下，在董事会和高级管理人员的支持配合下，紧紧围绕公司战略发展目标及年度重点工作，重点从公司依法合规运作、董事及高级管理人员职责履行、公司财务
管控等方面行使监督职能。监事会从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，推动了公司可持续发展，维护了全体股东的合法权益。现将2021年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共组织召开了4次监事会会议，具体情况如下：
（一）2021年3月30日召开第七届监事会第七次会议，审议通
过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告及报告摘要》、《公司2020年度利润分配方案》、《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》、《公司关于补选监事的议案》、《公司关于继续开展委托理财议案》、《公司关于开展票据池业务的议案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关于计提资产减值准备的议案》、《公司监事会议事规则》。
（二）2021年4月29日召开第七届监事会第八次会议，审议通
过《公司2021年第一季度报告》。
（三）2021年8月19日召开第七届监事会第九次会议，审议通
11/46过《公司2021年半年度报告》。
（二）2021年10月29日召开第七届监事会第十次会议，审议
通过《公司2021年第三季度报告》。
上述会议的通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会全体监事依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。监事会决议内容符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反规定行使职权的情况。
报告期，监事会成员积极出席股东大会并对股东大会投票、计票环节进行监督，积极列席董事会会议，对重大提议充分研究，重点关注重大事项的决策过程并提出意见建议。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况报告期，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，监事会成员积极了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。
监事会认为：公司治理结构完善，能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行。公司在报告期内进一步完善了法人治理结构和内控制度，修订了《股东大会议事规则》《对外投资管理制度》《独立董事制度》《董事会议事规则》《对外担保制度》《监事会议事规则》六项制度，在完善风险管理的同时，进一步提高了公司治理水平，各项制度能够得到有效执行。同时，公司董事及高级管理人员能够依法履行职责，勤勉工作，在履职时未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
12/46报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，对公司
2021年度财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）关联交易情况
2021年3月30日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易预计的议案》，公司预计2021年拟与控股股东
东北特钢集团及其全资和控股子公司持续进行关联交易，关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、
提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。经审核，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。
监事会认为：公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充
分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。关联交易不损害公司和中小股东的利益，对公司的独立性不构成重大影响。
（四）对外担保情况监事会对公司报告期内对外担保情况进行了专项审查。
监事会认为：报告期内，公司未发生对外担保行为，公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，未发现损害公司合法权益的情况。
13/46（五）公司内部控制情况
监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年，监事会将认真贯彻落实各级监管机构及公司股东大会
的工作精神，继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将加强对新修订的法律、法规及规章制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，不断提升业务水平。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
14/46议案三
抚顺特殊钢股份有限公司
2021年度报告及报告摘要
各位股东及股东授权代表：
本议案请见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《抚顺特钢：2021年年度报告》及《抚顺特钢：2021年年度报告摘要》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
15/46议案四
抚顺特殊钢股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
公司拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，具体情况如下：
一、公司2021年度可供分配利润情况和利润分配预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润785104694.31元，计提盈余公积78510496.43元，加上年初未分配利润805759475.07元，2021年末母公司累计未分配利润为1512353699.95元。
二、2021年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。利润分配还要综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
根据《公司章程》的规定，结合公司“十四五”期间重大技术改造项目投资建设规划，公司的运营及发展需要大量流动资金，为保证公司财务健康状况及拥有适量的流动资金应对突发状况，同时抓住特殊钢行业发展机遇开拓市场，增强抵御风险能力，更好的维护全体股东的长期利益，董事会提议公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
三、公司未分配利润的用途和计划
（一）续建技术改造项目
16/46为进一步推动公司业务发展，巩固行业地位，公司于2020年3月30日召开第七届董事会第三次会议，于2021年3月30日召开第七届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于投资建设生产项目的议案》及《关于投资建设技术改造项目的议案》。目前，上述生产项目及技术改造项目正在按照既定计划有序开展，公司预计2022年在续建项目上支付6.74亿元。
（二）新建技术改造项目
为突破公司重点产品产能瓶颈，进一步提高公司产品交付能力及产品质量，公司拟2022-2023年度使用自有资金投资建设相关技术改造项目，计划投资总额10.76亿元，2022年度投资总额5.58亿元。
公司留存未分配利润主要用于2022年续建及新建技术改造项目，计划投资总金额12.32亿元。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
17/46议案五
抚顺特殊钢股份有限公司
2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
公司2021年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。
一、2021年度财务会计报表审计情况
公司2021年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年3月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2021年度主要会计数据本期比上年主要会计数据2021年2020年同期增减
(%)
营业收入（元）7414429093.846272486483.9418.21
归属于上市公司股东的净利润（元）783392201.12551613937.2042.02归属于上市公司股东的扣除非经常
685106998.60510020640.6934.33
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）340168389.89619595383.22-45.10
归属于上市公司股东的净资产（元）5858984033.665071248821.7615.53
总资产（元）10223592341.259291221633.0410.03
期末总股本（股）19721000001972100000
基本每股收益（元／股）0.400.2842.86
稀释每股收益（元／股）0.400.2842.86扣除非经常性损益后的基本每股收
0.350.2634.62益（元／股）
增加2.83个
加权平均净资产收益率（%）14.3411.51百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净增加1.9个
12.5410.64
资产收益率（%）百分点
三、2022年度财务预算报告
根据公司2021年实际经营情况、财务状况和经营成果，并结合
18/46当前主要原材料价格和能源动力价格上涨的实际及公司未来发展规划，2022年公司计划实现钢产量68万吨至74万吨、钢材产量54万吨至60万吨，其中“三高一特”核心产品7.5万吨至8.5万吨；实现营业收入80亿元至88亿元，实现净利润5亿元至8亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理
控制指标，不代表公司对2022年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
19/46议案六
抚顺特殊钢股份有限公司关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计
情况具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2021年日常关联交易预计和执行情况预计金额与实际
2021年预计金2021年实际发
关联交易类别关联人发生金额差异较额（万元）生金额（万元）大的原因东北特殊钢集团股份有关联交易业务量
向关联人购买原材料限公司及其关联方、全资300006995.08减少和控股子公司东北特殊钢集团股份有
向关联人销售产品、商关联交易业务量
限公司及其关联方、全资6000041736.48品，以及提供劳务减少和控股子公司东北特殊钢集团股份有接受关联人提供的劳关联交易业务量
限公司及其关联方、全资50003600.33务减少和控股子公司东北特殊钢集团股份有委托关联人代理进出关联交易业务量
限公司及其关联方、全资50087.25口业务减少和控股子公司接受关联人商标使用东北特殊钢集团股份有
700734.82
许可授权限公司东北特殊钢集团股份有
租入关联人资产限公司及其关联方、全资2000未发生租赁业务。
和控股子公司
合计9640053153.96
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2022年预占同本年年初至上年实际占同类本次预计金
关联交关联人计金额（万类业披露日与关发生金额业务比额与上年实易类别
元）务比联人累计已（万元）例（％）际发生金额
20/46例（%）发生的交易差异较大的金额（万元）原因东北特殊钢集团向关联发挥协同效股份有限公司及
人购买3000010751.246995.083.06应，采购额增其关联方、全资原材料加和控股子公司东北特殊钢集团向关联预计发生信股份有限公司及人购买500303700息化系统采
其关联方、全资商品购费用和控股子公司向关联人销售东北特殊钢集团发挥协同效
产品、商股份有限公司及
60000108892.0641736.486.43应，销售额增品，以及其关联方、全资加提供劳和控股子公司务接受关东北特殊钢集团发挥协同效联人提股份有限公司及
5000256.633600.3321.76应，劳务费用
供的劳其关联方、全资增加务和控股子公司委托关东北特殊钢集团预计国际贸联人代股份有限公司及
5001007.487.25100易业务将有
理进出其关联方、全资所增加口业务和控股子公司东北特殊钢集团租入关股份有限公司及预计将发生联人资2001000
其关联方、全资租赁业务产和控股子公司
合计962009694.3353153.96
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）
性质：股份有限公司（非国有控股）
法定代表人：龚盛
注册资本：人民币壹佰零肆亿伍仟肆佰伍拾玖万肆仟玖佰陆拾壹元21/46主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团42.68%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有9.93%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.34%股份，其他股东持有16.05%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺
特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特
殊钢集团有限责任公司（以下简称“北满特钢集团”）于2004年5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：
1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文件、大
连市国有资产管理局大国资企字[1996]14号文件和辽宁省企业改革
办公室辽企改办发[1996]4号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业
[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司
101297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成
立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
22/462003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建辽宁特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信
达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到311507万元，增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出
资101297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82664万元，占
26.53％；东方资产出资60763万元，占19.51％；华融资产出资
55796万元，占17.91％；信达资产出资10987万元，占3.53％。
2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】
143号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其
持有的北满特钢集团净资产52910万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由311507万元变更为364417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101297万元，占27.80%；黑龙江省国资委出资额52910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额
82664万元，占22.68%；东方资产出资额60763万元，占16.67%；
华融资产出资额55796万元，占15.31%；信达资产出资额10987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005年4月30日中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托
23/46关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产
10987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建
设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。
2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监
督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。
2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府
国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已
宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国
有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委
2009年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北
特钢集团15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%上升到46.13%。
2016年3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017年8月11日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破02-6号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破03-4号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破04-4号，裁定批准东
24/46北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特
殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
2018年10月12日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完
成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊
钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团43.00%股份
的第一大股东。2020年7月24日，东北特殊钢集团股份有限公司因
注册资本增加，锦程沙洲持股比例由43%变更为42.68%。
主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及
附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技
术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮
分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、
设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；
无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、
陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废
旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；
（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及
微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开
发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑
工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修
和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
25/46住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
主要财务数据：
金额（单位：万元）项目备注
2021年度2020年度
总资产2774512.182636273.47
净资产1293358.711207645.88
营业收入1758595.431368537.15
净利润86769.0782857.68
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份576876444股，占公司总股本的29.25%。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢
产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代
理出口特殊钢产品、委托代理进口产品等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备
维护劳务、提供劳务等关联交易采用市场价格定价。根据协议，按代理出口产品销售收入的千分之六支付出口代理费；按代理进口产品货款的千分之六支付进口代理费。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
26/46公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北
特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务
的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
27/46议案七
抚顺特殊钢股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东授权代表：
2021年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2021年度主要工作情况报告如下:一、独立董事基本情况
1、独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
公司三位独立董事分别为葛敏女士、兆文军先生、刘艳萍女士，独立董事具备所需专业知识，拥有丰富的从业经验，具备独立判断能力，独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况如下:葛敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份
有限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。
现任中国农业大学法律系副教授，杭州大自然科技股份公司董事，中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾问。
兆文军：曾任大连显像管厂经济师，大连市体改委副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副教授、副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理学部金融与会计研
28/46究所副所长。现任大连理工大学管理学部金融与会计研究所副教授。
刘艳萍：大连理工大学经济管理学院副教授，管理学博士，专业方向财务、金融。2009年4月获得大连理工大学管理科学与工程专业管理学博士学位。负责主持国家社科基金项目、国家软科学项目、教育部人文社科项目、省社科项目、中央基本科研业务费项目等多项课题；参与的政府和企业课题多项。在中国软科学、系统管理学报、管理评论等国家自然科学基金委员会管理科学部认定的重要期刊发表多篇文章。现任大连理工大学经济管理学院副教授。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2021年度独立董事履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2021年度，我们本着客观、独立的原则，忠实勤勉的履行独立
董事职责，作为独立董事，我们确保有足够的时间履职，我们通过董事会、股东大会及其他现场考察机会，深入了解公司生产经营及规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、关联交易等重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运营动态。2021年度，我们出席了公司2020年年度股东大会，出席了第七届董事会第十一次会议等六次董事会会议，我们作为独立董事均亲自出席上述会议。我们在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2021年，公司董事会、股东大会审议通过了有关投资决策、公
司定期报告、关联交易等重要事项。我们通过会议审议和讨论，对公
29/46司重要事项进行审查，对公司的经营管理状况、技术改造项目实施进
度进行及时了解。报告期内，我们对公司日常关联交易、会计政策变更、技改项目建设、申请专项贷款等事项发表了专业意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、公司配合独立董事工作的情况
2021年度，我们通过现场交流、电话沟通、邮件审阅等方式和
公司其他董事、监事、高级管理人员及证券管理人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通使我们
能够顺利获取独立判断所需资料。在召开董事会、股东大会前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们审议了公司2020年度关联交易事项，包括2020年日常关联交易实际执行情况及2021年日常关联交易预计情况，所审关联交易为公司经营所必须，其定价原则遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
2、资金占用及对外担保情况
截至2021年12月31日，公司除与关联方发生经营性往来外，不存在其他资金占用情况。
截至2021年12月31日，公司及全资子公司没有发生为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也未发生对外担保行为。
3、聘任会计师事务所情况
30/46公司聘任的中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
2020年度财务报告和内部控制报告审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
4、内部控制执行情况
报告期内，我们按照中国证监会等监管部门的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司规范运作、完善公司的内部控制制度。我们关注到公司在受到中国证监会行政处罚后，已经在内部控制建设方面做了大量的工作，公司在2021年度能够持续强化内控管理。我们多次听取公司对内部控制工作的汇报，持续关注公司内部控制执行情况。截至目前，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的有
关规定规范运作，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。
5、审查公司信息披露情况。
2021年度，公司持续提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，保证了2021年度信息披露真实、准确、完整。
6、业绩预告情况
公司于2021年1月发布了《2020年年度业绩预增公告》，预计公司2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润53000万元至
59000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
47500万元至51500万元。公司业绩预告净利润与披露的经审计的年
度报告净利润无重大差异。
31/467、公司及股东承诺履行情况
公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常履行中。
我们认为，公司及股东在报告期内没有发生违反承诺的情况。
8、董事会及下属专业委员会的运作情况2021年度，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。2021年度，公司董事能够勤勉忠实地履行职责。
公司按照《上市公司治理准则》规定在董事会下设战略与投资、
薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，我们根据各自的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。2021年度，公司董事会各专业委员会积极开展工作，充分发挥专业职能作用，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
9、利润分配情况
我们对公司董事会提出的2020年度利润分配方案进行了审议，认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于建设技术改造项目，能够进一步扩大公司产能，有利于提高公司效益，提升公司核心竞争力，对公司财务状况及经营成果产生积极影响。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
10、董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
公司能严格履行董事、监事及高级管理人员选聘程序，认真核查候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董事、监事及高级管理人
员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
32/4611、会计政策变更情况
我们审阅了公司董事会提供的关于公司会计政策变更的相关文件，认为公司会计政策变更属于根据国家财政部统一会计制度要求进行的合理变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，对公司财务报表无重大影响，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2021年，我们严格按照各项法律、法规的规定与要求勤勉尽职、认真审阅董事会各项议案能够独立、客观、审慎地行使表决权公正
地发表独立意见我们秉承诚信与勤勉的工作准则，积极关注公司发展战略和经营运作模式，努力提高董事会、董事会专业委员会决策的合理性、合法性、科学性，为公司的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2022年，我们将继续加强与公司董事、监事、高级管理人员以
及公司管理层之间的沟通，本着对股东和公司利益高度负责的精神，不断加强学习，提高专业水平，严格按照法律、法规要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
葛敏兆文军刘艳萍
二〇二二年四月二十二日
33/46议案八
抚顺特殊钢股份有限公司关于继续开展委托理财投资的议案
各位股东及股东授权代表：
公司继续开展委托理财投资的具体情况如下：
一、委托理财投资概述
为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第七届董事会第十一次会议及公司2020年年度股东大会表决通过了《关于继续开展委托理财投资的议案》。为实现公司资金有效利用，增加资金收益，公司决定继续将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基
金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展理财业务。
1、委托方式
公司将与金融机构签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。
2、委托理财投资额度及期限公司拟自本次股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2022年度股东大会审议通过相关议案时止）开展委托理财投资。
委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产品的持有期限不超过24个月。
3、委托理财投资协议及开展方式
本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会拟向公司股东大会提议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批
准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：
委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等授权期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。
34/46公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资业务不构成关联交易。
二、委托理财投资的具体情况
1、委托理财的资金来源
购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。
2、购买理财产品对公司的影响
公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。
3、风险及风险控制分析
为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财实施情况。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
35/46议案九
抚顺特殊钢股份有限公司关于聘请
2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司决定在原审计服务协议到期后，续聘中准会计师事务所为公司2022年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区首体南路22号楼四层
注册资本：1680万元执行本次审计业务分支机构名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“大连分所”）
注册地址：大连市中山区同兴街67号12层3号
历史沿革：中准会计师事务所1996年3月注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、深圳、苏州、西宁、济南、长沙、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄设有分所。
执业资质：2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券
36/46服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所成
为完成证券服务业务备案的会计师事务所。中准会计师事务所也是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交
易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。
是否曾从事过证券服务业务：是
相关审计业务是否主要由分支机构承办：是
2、人员信息
首席合伙人：田雍
中准会计师事务所现有从业人员751人，其中合伙人44名。截止到2021年末具有注册会计师262名，其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。
3、业务规模
最近一年收入总额（经审计）：20048万元；
最近一年审计业务收入（经审计）：16378万元；
最近一年证券业务收入（经审计）：3571万元；
中准会计师事务所总计为近1000家公司提供审计服务，其中20家为上市公司。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验，所服务的上市公司主要分布在制造业（12家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（3家）、金融证券业（2家）、科技推广和应
用服务（2家）、商务服务业（1家），总资产均值为134.16亿元，本公司同行业上市公司1家。
4、投资者保护能力
37/46职业风险基金计提：未计提
职业责任保险累计赔偿限额：20000万元
职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任：是近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
中准及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾于2019年收到中国证监会地方监管局警示函3次，2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次，2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服务业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人韩峰先生，中准会计师事务所合伙人、副主任会计师。
1997年成为中国注册会计师，2003年开始从事证券服务业务，2007年开始在中准会计师事务所执业，近三年签署过沈阳惠天热电股份有限公司等上市公司审计报告。
签字注册会计师高淑慧女士，1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，自2009年开始在中准执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过大连热电股份有限公司等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人郭元欣先生，1998年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计复核工作，2018年起持续开始在中准会计师事务所执业并担任质控经理。自2021年开始复核本公司报告，近三年复核过上海游久游戏股份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司
38/46等上市公司审计报告。
2、项目组成员独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、审计收费情况
审计收费定价原则：拟由公司2021年度股东大会授权管理层根
据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司2022年年度报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2021年度审计费用100万元（含税），其中财务报表审计收费60万元（含税），内部控制审计收费40万元（含税），与上期审计费用持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见董事会审计委员会对公司聘请的审计机构2021年度财务报表审
计工作的情况进行了监督和评价，认为中准会计师事务所能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。
公司第七届董事会审计委员会召开的2022年第二次会议审议通
过了《关于聘请2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中准会计师事务所作为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）公司独立董事发表事前认可意见及独立意见情况公司独立董事对续聘中准会计师事务所作为公司2022年度审计
机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
39/46规定；中准会计师事务所具备证券业务执业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会
计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意聘请中准会计师事务所作为公司2022年度财务会计审计机构及内部控制审计机构。
（三）公司董事会审议和表决情况
2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中准会计师事务所作为公司2022年度审计机构。
本次续聘中准会计师事务所为公司2022年度审计机构的事项自本次股东大会审议通过之日起生效。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
40/46议案十
抚顺特殊钢股份有限公司关于2022年度申请综合授信的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，公司拟
2022年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请
总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2022年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
41/46议案十一
抚顺特殊钢股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定，参考公司发展状况、所处地域、行业薪酬水平等因素，并结合公司未来经营情况、盈利状况及公司独立董事履职工作量和专业性，经研究，拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前6万元人民币调整为每人每年税前7.2万元人民币，调整后的独立董事薪酬经本次股东大会审议通过后执行。
本次调整独立董事薪酬事项符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事工作积极性，符合公司长远发展需要。决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
42/46议案十二
抚顺特殊钢股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司董事会近日收到董事长季永新先生和董事华德明先生的书面辞职报告。为保证董事会更好地履行职责，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提名补选龚盛先生和曹斌先生（龚盛先生和曹斌先生简历附后）为第七届董事会董事候选人，具体情况如下：
一、董事长及董事辞职情况董事会近日收到董事长季永新先生和董事华德明先生的书面辞职报告。季永新先生因工作变动原因，申请辞去公司第七届董事会董事及董事长职务，同时申请一并辞去其在第七届董事会审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相应职务。华德明先生因工作变动原因，申请辞去公司第七届董事会董事职务。季永新先生和华德明先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，季永新先生和华德明先生的辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。鉴于新任董事长及董事的选举工作尚需经过相应法定程序，季永新先生在向公司董事会提交辞职报告后，将依据《公司章程》相关规定继续履行董事长及法定代表人职责，至公司新任董事长选举产生之日止。华德明先生在向公司董事会提交辞职报告后，将继续履行公司董事职责，至公司新任董事选举产生之日止。
43/46二、补选董事情况
为保证董事会更好地履行职责，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提名补选龚盛先生和曹斌先生为第七届董事会董事候选人，聘任期限自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
44/46议案十三
抚顺特殊钢股份有限公司关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司监事会近日收到了公司监事梁荐女士的书面辞职报告。梁荐女士因个人原因，申请辞去公司监事职务。
梁荐女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，为保障公司监事会正常运作，梁荐女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事之日起生效。
为保障公司监事会正常运作，监事会提名孙峰先生（简历附后）为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十二日
45/46附：补选董事及监事简历
龚盛先生，1958年出生，中共党员，高级经济师。曾任江苏沙钢集团有限公司副董事长、常务副总裁、党委副书记、总经理等职；
先后荣获2003-2005年度苏州市劳动模范、2006年度江苏省劳动模
范、2011-2012年度全国企业信息工作先进个人、2015年度江苏经济
十大年度人物等荣誉称号。现任江苏沙钢集团有限公司常务执行董事、董事局总裁，东北特殊钢集团股份有限公司党委书记、董事长。
曹斌先生，1968年出生，中共党员，高级工程师。曾任淮钢特钢股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员，江苏利淮钢铁有限公司董事，东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司常务副总经理。
现任东北特殊钢集团股份有限公司常务副总经理。
孙峰先生，1982年10月出生，中共党员，毕业于南京财经大学贸易经济专业。曾任江苏沙钢集团有限公司纪审法务处处长协理，现任抚顺特殊钢股份有限公司纪审法务处常务副处长。