沪硅产业:沪硅产业关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的公告

证券代码：688126证券简称：沪硅产业公告编号：2022-027
上海硅产业集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司提供借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年4月11日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）
提供借款专项用于实施“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”（以下简称“300mm 高端硅片”），向控股子公司上海新傲科技股份有限公司（以下简称“新傲科技”）提供借款专项用于实施“300mm 高端硅基材料研发中试项目”（以下简称“300mm 高端硅基材料”）。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。
独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），公司于2022年
2月向特定对象发行股票240038399股，每股发行价20.83元人民币，募集资金
总额为人民币4999999851.17元，扣除发行费用人民币53814364.71元后，实际募集资金净额为人民币4946185486.46元。上述募集资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第0162号
《验资报告》予以确认。二、募集资金投资项目情况根据公司《上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用集成电路制造用
300mm 高端硅片研发与先进制造项目”、“300mm 高端硅基材料研发中试项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：
项目投资总额募集资金使用金额序号项目名称（万元）（万元）
集成电路制造用 300mm 高端硅片研
1460351.20150000.00
发与先进制造项目
300mm 高端硅基材料研发中试
2214420.80200000.00
项目
3补充流动性资金150000.00150000.00
合计824772.00500000.00
三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况
（一）借款事项基本情况
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目中“300mm 高端硅片”的实施主体为公司全资子公司上海新昇。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币15亿元（含本数）借款专项用于实施“300mm 高端硅片”，借款期限为自借款发放之日起 5 年，利率为 0。本次借款仅用于“300mm 高端硅片”的实施，不得用作其他用途。若在借款期限内，上海新昇成为公司非全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，转为按市场利率收取利息。
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目中“300mm 高端硅基材料”的实施主体为公司控股子公司新傲科技。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向新傲科技提供总额不超过人民币
20 亿元（含本数）借款专项用于实施“300mm 高端硅基材料”，借款期限为自借
款发放之日起5年，按市场利率收取利息。
2022年4月11日，公司第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（二）本次借款对象的基本情况
1、上海新昇半导体科技有限公司
* 统一社会信用代码：91310115301484416G
*成立时间：2014年06月04日
*法定代表人：李炜
*注册资本：238000万元人民币
*公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1-4
幢、6-19幢
*公司类型：其他有限责任公司
*经营范围：一般项目：高品质半导体硅片、硅基半导体材料、半导体设
备和零部件的研发、生产和销售，半导体材料与器件相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，非居住房地产租赁、机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
*股权结构：公司持股100%
*主要财务数据：截至2021年12月31日未经审计总资产644284.52万
元、净资产225294.66万元，2021年度未经审计营业收入69680.32万元、净利润-745.81万元。
2、上海新傲科技股份有限公司
*统一社会信用代码：913100007034799355
*成立时间：2001年07月25日
*法定代表人：李炜
*注册资本：31500万元人民币
*公司住所：上海市嘉定区新徕路200号
*公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
*经营范围：研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术
及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】* 股权结构：公司持股 97.3%，Soitec S.A.持股 2.7%*主要财务数据：截至2021年12月31日未经审计总资产168164.93万
元、净资产91989.40万元，2021年度未经审计营业收入80272.18万元、净利润13505.68万元。
四、本次提供借款对公司的影响
本次公司使用募集资金向子公司提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，上海新昇和新傲科技拟开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜，包括办理与开立募集资金账户，以及签署公司、上海新昇、新傲科技、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。公司将在本次借款到位后按照上海证券交易所要求及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》与上海新昇、新傲科技、保荐机构、银行及时签订监管协议。
公司、上海新昇和新傲科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、等规定要求规范使用募集资金。
六、对使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目履行的审议程序
2022年4月11日，公司召开第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第
二十二次会议，同意公司使用部分募集资金向全资子公司上海新昇提供借款专项用于实施 “300mm 高端硅片”，向控股子公司新傲科技提供借款专项用于实施“300mm 高端硅基材料”。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了专项核查意见。审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
七、监事会、独立董事和保荐机构的意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次公司使用部分募集资金向子公司提供借款是基于募投项目
建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向全资子公司上海新昇提供总额不超过人民币15亿元（含本数）借款专项用于实
施“300mm 高端硅片”，向控股子公司新傲科技提供总额不超过人民币 20 亿元（含本数）借款专项用于实施“300mm 高端硅基材料”。
（二）独立董事会意见
独立董事认为：本次公司将部分募集资金向子公司提供借款用于专项实施募投项目，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用部分募集资金向子公司提供借款用于专项实施募投项目。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第四十次会议审议的相关事项的独立意见
（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年4月13日