海大集团:关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）可转换公司债券发行的保荐机构，对海大集团2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，广东海大集团股份有限公司向社会公开发行面值总额283000万元可转换公司债券。本公司由牵头主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年3月19日实际向社会公开发行
了可转换公司债券2830万张，每张面值100元，募集资金总额为2830000000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2810854230.16元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字〔2020〕
440ZC0065号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目92548.09万元，尚未使用的金额为189535.95万元（其中募集资金188537.34万元、专户存储累计利息扣除手续费后的余额998.61万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目94835.45万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目187383.54万元。综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入187383.54万元，尚未使用的金额为95461.61万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2020年5月11日经本公司2019年年度股东大会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2020年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并已与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
开户银行银行账号账户类别存储余额交通银行股份有限公司广州番禺支行44116180301300039121募集资金户（注2）0.002招商银行股份有限公司广州天安支行
120917283010802募集资金户0.00（注3）
交通银行股份有限公司广州番禺支行44116180301300039153募集资金户548.60
7
招商银行股份有限公司广州天安支行120917283510201募集资金户840.24中信银行股份有限公司广州北京路支行
8110901013401127337募集资金户0.00（注4）
中信银行股份有限公司广州北京路支行8110901012301131405募集资金户951.73中国工商银行股份有限公司广州番禺节
3602177619100257910募集资金户0.00
能科技园支行（注5）开户银行银行账号账户类别存储余额
平安银行股份有限公司广州分行营业部15117653920028募集资金户0.00
招商银行股份有限公司广州天安支行120917284010301募集资金户499.22
平安银行股份有限公司广州信源支行15000103196428募集资金户1138.51
平安银行股份有限公司广州分行营业部15068809210060募集资金户231.36中国银行股份有限公司广州番禺支行
660072909420募集资金户460.09
交通银行股份有限公司广州番禺支行44116180301300039365
募集资金户0.00（注6）8中信银行股份有限公司广州北京路支行
8110901012001131135募集资金户255.02
交通银行股份有限公司广州番禺支行44116180301300039146募集资金户1187.62
交通银行股份有限公司广州番禺支行44116180301300082571募集资金户1268.64中国工商银行股份有限公司广州番禺节
3602177619100277296募集资金户651.69
能科技园支行
汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支
929001543021募集资金户0.00行（注7）交通银行股份有限公司广州番禺支行44116180301300051093
募集资金户28.88（注8）8合计（注1）8061.61上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1783.25万元（其中2021年度利息收入783.67万元），该利息收入已扣除手续费23.51万元（其中2021年度手续费
22.55万元）。
注1：上表的募集资金专用账户余额与截止至2021年12月31日募集资金尚未使用的金额差异
87400.00万元的原因系：公司经董事会决议批准已使用闲置募集资金87400.00万元暂时补充流动资金。公司2021年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
注2：因募集资金投资项目完成，南通海大生物科技有限公司专户已销户。
注3：因募集资金投资项目完成，清远海大生物科技有限公司专户已销户。注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。
注5：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。
注6：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。
注7：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接
收可转换公司债券募集资金，已销户。
注8：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要
用于募集资金现金管理。三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
募集资金总额283000.00本年度投入募集资金总额94835.45
报告期内变更用途的募集资金总额31477.24
累计变更用途的募集资金总额31477.24已累计投入募集资金总额187383.54
累计变更用途的募集资金总额比例11.12%截至期末项目可是否已募集资金调整后投截至期末投资进度本年度是否达行性是变更项本年度投项目达到预定可
承诺投资项目承诺投资资总额累计投入(%)实现的到预计否发生
目(含部入金额使用状态日期
总额(1)金额(2)(3)＝效益效益重大变
分变更)
(2)/(1)化承诺投资项目
1、南通海大年产24万吨饲料项目（以下否7144.217144.213450.597200.25100.782021年10月1121.83否否简称“南通海大项目”）
2、清远海大年产24万吨饲料项目（以下否6493.116493.111049.506504.38100.172021年9月2713.24是否简称“清远海大项目”）
3、淮安海龙年产20万吨饲料项目（以下否16123.4916123.491208.129625.9859.702022年12月-13.62否否简称“淮安海龙项目”）
4、南宁海大年产48万吨饲料项目（以下否23589.0723589.077752.9418839.4079.862021年11月886.23否否简称“南宁海大项目”）5、肇庆高要年产24万吨饲料项目（以下否4679.434679.43-4679.43100.002020年4月1722.37否否简称“肇庆高要项目”）
6、福州海大年产18万吨饲料项目（以下否29075.0529075.056354.3215019.3851.662022年6月-1896.97否否简称“福州海大项目”）
7、清远海贝年产3万吨饲料项目（以下是15053.582176.01111.382176.01100.00--/不适用已变更简称“清远海贝项目”）
8、韶关海大年产40万吨饲料项目（以下否13964.3213964.324331.1714036.59100.522021年12月2208.59是否简称“韶关海大项目”
9、清远海龙年产72万吨饲料项目（以下否36955.3036955.3013001.8029247.4179.142022年12月1952.43否否简称“清远海龙项目”）
10、宜城海大年产38万吨饲料项目（以否16509.8816509.887536.598996.3754.492022年12月-470.74否否下简称“宜城海大项目”）
11、和县海大年产30万吨饲料项目（以否21344.9521344.959453.3218097.1684.782022年6月-610.30否否下简称“和县海大项目”）
12、开封海大年产30万吨饲料项目（以否17069.0317069.035175.7610800.5763.282022年6月902.99是否下简称“开封海大项目”）
13、湛江海大年产20万吨饲料项目（以是20380.330.000.000.000.00----不适用已变更下简称“湛江海大项目”）
14、玉林海大年产45万吨饲料项目（以否31186.6131186.618593.7611106.1635.612022年12月-271.28否否下简称“玉林海大项目”）
15、四川容川年产20万吨饲料项目（以否23431.6423431.645799.9010038.1542.842022年6月-1024.06否否下简称“四川容川项目”）
16、江门容川年产27万吨饲料项目（以否0.0022000.0012187.5412187.5455.402023年6月--否否下简称“江门容川项目”）
17、淮南海大年产
30万吨生物配合饲
否0.009477.248828.768828.7693.162021年7月-605.72否否料项目（以下简称“淮南海大项目”）
承诺投资项目小计283000.00281219.3494835.45187383.5466.63—6614.99——
合计—283000.00281219.3494835.45187383.5466.63—6614.99——
1、南通海大、肇庆高要项目受新冠疫情对餐饮消费的冲击影响，产品结构及盈利未
达预期目标，项目未达到预计效益。
2、淮安海龙项目整体仍未全部投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效
未达到计划进度或预计收益的情况和原因益。
3、南宁海大项目整体于2021年下半年才竣工投产，产销量未达预期目标，因此项
目未达到预计效益。
4、福州海大、宜城海大、和县海大、玉林海大、四川容川部分项目部分设备于2021年年中投产，项目整体仍未全部投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。
5、清远海龙项目部分设备于2020年7月投产，经营期间较短，2021年产销量未达
预期目标，项目未达到预计效益。
6、江门容川项目目前尚在建设中，尚未满足生产条件。
7、淮南海大项目于2021年7月投产，当年经营期间较短，项目未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
经公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议，同意将募投项目中的“清远海贝项目”及“湛江海大项目”变更实施主体及实施地点，实施主体由原募集资金投资项目实施地点变更情况来的“清远海贝生物技术有限公司”及“湛江海大饲料有限公司”分别变更为“江门容川饲料有限公司”和“淮南海大生物饲料有限公司”，实施地由原来的“广东省清远市”和“广东省湛江市”分别变更为“广东省台山市端芬镇”和“安徽省淮南市寿县”。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月9日出具了致同专字（2020）第440ZA4433号《关于广东海大集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的金额为39392.02万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2020年4月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金39392.02万元置换公司以自筹资金的先期投入，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
公司2021年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为87400.00万。
公司于2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议，2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现用闲置募集资金进行现金管理情况金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型产品。截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
除上述用于暂时补充流动资金外，其他尚未使用募集资金均存放于募投项目银行专尚未使用的募集资金用途及去向户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
注1：项目达到预定可使用状态日期指项目整体竣工投产时间。
注2：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及变更募投项目后的金额。
注3：南通海大项目截止2021年12月31日累计使用募集资金7200.25万元，较募集资金承诺投资总额7144.21万元多56.04万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注4：清远海大项目截止2021年12月31日累计使用募集资金6504.38万元，较募集资金承诺投资总额6493.11万元多11.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注5：韶关海大项目截止2021年12月31日累计使用募集资金14036.59万元，较募集资金承诺投资总额13964.32万元多72.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注6：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入22000.00万元，“淮南海大项目”转入9477.24万元。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年2月3日，经本公司2021年第一次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况如下：
货币单位：人民币万元变更后项目变更后的项本年度实截至期末实际截至期末投项目达到预定本年度是否达对应的原承诺拟投入募集目可行性是
变更后的项目际投入金累计投入金额资进度(%)可使用状态日实现的到预计项目资金总额否发生重大
额(2)(3)=(2)/(1)期效益效益
(1)变化清远海贝项
江门容川项目目、湛江海大22000.0012187.5412187.5455.402023年6月-不适用否项目清远海贝项
淮南海大项目目、湛江海大9477.248828.768828.7693.162021年7月-605.72否否项目
合计—31477.2421016.3021016.3066.77---605.72----
1、变更决策程序：
公司2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”和“湛江海大项目”募资资金以及汇丰银行（中国）有限公司广州分行的现金管理收益变更到“江门容川项目”和“淮南海大项目”。
2、变更原因：
A、清远海贝项目原计划投资 21600.09 万元建设年产 3万吨水产预混料，鉴于行业养殖规模结构和产能区域调整以及公司不断优化产品结构组合等，为了更加贴合市场、进一步优化现有产变更原因、决策程序及信息披露情况说明能布局，公司拟变更清远海贝项目至其他饲料项目。
B、湛江海大项目原计划投资 22092.88万元建设年产 20 万吨的水产配合饲料，提高公司粤西桂东区域供给能力。鉴于公司在桂东的梧州海大饲料厂已投建完毕，且募投项目南宁海大年产48万吨饲料项目建设进度加快，能在一定程度缓解周边地区的供应压力，从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司拟变更湛江海大项目至其他饲料项目。
综上，鉴于市场需求及公司产能布局需求，为了更好地提升募集资金使用效益，公司变更清远海贝项目及湛江海大项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设江门容川项目及淮南海大项目。
1、江门容川项目目前尚在建设中，尚未满足生产条件。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2、淮南海大项目于2021年7月投产，当年经营期间较短，项目未达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说不适用
明五、募集资金使用及披露中存在的问题根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：海大集团2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行多方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对海大集团2021年度募集资金存放与使用情况无异议。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
康自强申孝亮招商证券股份有限公司
2022年4月10日