新开源:关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2022-033
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的
公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月11日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司上海新开源精准医疗有限公司（以下简称“上海新开源”）
拟与北京永泰生物制品有限公司（以下简称“北京永泰”）双方共同投资1000
万元人民币在上海市设立合资公司（以下简称“合资公司”）。上海新开源认缴注册资本为人民币700万元，持股比例为70%；北京永泰以技术出资的方式认缴注册资本，持股比例为30%。
合资公司经营范围暂定为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；从事货物和技术的进出口业务；计算机软件的技术开发、技术服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；健康管理咨询服务；第一类医疗器械销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化妆品零售；在线数据处理与交易
处理业务（生物信息数据分析）。
合资公司尚未设立，相关信息以最终工商行政管理部门核准登记备案为准。
2、审议程序
公司第四届董事会第四十次会议以6票赞成、1票反对、0票弃权审议通过
了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王东虎、张军政对该议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。3、关联关系说明张军政先生和王淑慧女士为北京永泰的母公司永泰生物制药有限公司（Immunotech Biopharm Ltd）（股票代码：HK.06978）（以下简称“永泰生物”）的股东。根据永泰生物不可撤回信托安排（具体参见永泰生物《招股说明书》），张军政先生和王淑慧女士同意不可撤回地向永泰生物实际控制人谭铮先生委托
其于永泰生物的全部股东投票权，且同意未经谭铮先生同意不会收购或者转让其持有的永泰生物的股份；同时，张军政先生和王淑慧女士为公司董事王东虎先生的关系密切的家庭成员。
综上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.3条、7.2.5条的相关规定，北京永泰作为公司关联法人，本次与关联方共同对外投资属于关联交易。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，
本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况项目基本情况名称北京永泰生物制品有限公司
统一社会信用代码 91110108795950578J
企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区康定街1号4幢2层法定代表人谭铮注册资本人民币60000万元主营业务生产扩增淋巴细胞培养基；开发和研究淋巴细胞扩增技术，提供技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品；批发医疗器械 I类；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联情况为公司关联法人三、拟共同投资设立的合资公司基本情况
1、公司名称（拟）：尚未拟定（以工商部门批准为准）
2、注册资本（拟）：人民币1000万元
3、注册地址（拟）：上海市松江区思贤路3655号4幢506室
4、经营范围（拟）：经营范围：（初步定为）技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让，技术推广；从事货物和技术的进出口业务；计算机软件的技术开发、技术服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；健康管理咨询服务；第一类医疗器械销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；化妆品零售；
在线数据处理与交易处理业务（生物信息数据分析）。（最终以营业执照所载经营范围为准）
5、股东出资及持股比例（拟）：上海新开源精准认缴注册资本为人民币700万元，股权比例为70%；北京永泰以技术出资的方式认缴注册资本，持股比例为
30%。
四、交易的定价政策及定价依据
公司子公司上海新开源和北京永泰根据公平、公正和公开的原则，协商确定认缴出资额，上海新开源以自有资金出资，北京永泰用其领先的细胞治疗技术出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、合资协议拟定的主要内容
截至披露日，双方尚未就本次合作签署协议，以下相关安排的具体条款尚在商议过程中。
甲方：上海新开源精准医疗有限公司
乙方：北京永泰生物制品有限公司
1、合资公司股权比例
（1）甲、乙双方按合资公司注册资本人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）认缴出资。甲方认缴注册资本人民币700万元（大写：人民币柒佰万元整），占合资公司股份的70%。甲方认缴的注册资本应在本协议签订之日起12个月内以货币资金的形式实缴到位。乙方认缴注册资本人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整），占合资公司股份的30%。乙方认缴的注册资本应按照合资公司所在地工商登记机关的要求提交技术出资文件并予以登记备案，以技术出资的形式实缴到位。
（2）合资公司成立后，根据合资公司发展需要，经甲、乙双方协商一致方
可通过增资或融资方式解决资金需求。增资时，甲、乙双方按照在合资公司认缴出资比例增加注册资金；任何一方不愿按其股权比例认购增加部分的注册资本，另一方可以优先认购该方应出资部分，并重新对股权结构做相应调整。
（3）合资公司存续期间，确需进行减资，需按照公司章程规定，通过合资
公司股东会表决通过，依法办理相关手续，经审批机关批准。
2、公司治理
（1）合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派人员担任。
（2）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派人员担任。
（3）合资公司的经营管理机构设总经理一名，总经理由甲方推荐，经执行董事聘任。
（4）合资公司财务负责人由甲方推荐，经执行董事聘任。
（5）双方推荐合资公司其他高级管理人员时，应利于合资公司的持续经营发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护股东的权益。
3、因任何一方原因致使本协议全部或部分不能履行，违约方应承担违约责任。若双方均违反本协议，双方根据具体情况承担各自的责任。
4、因一方违反本协议约定构成违约的，导致守约方提起诉讼或仲裁维护自
身合同权益的，守约方有权要求违约方承担由此造成的律师费、诉讼费或仲裁费、保全费、保全保险费、执行费及必要的交通住宿费。该费用的承担不影响违约方承担其他违约责任或损失赔偿责任及其它事项权利的费用。
5、因本协议发生的争议，双方可协商解决或另行签订补充协议，补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。协商不成时，甲乙双方任何一方均可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。六、交易目的和对上市公司的影响
根据公司对精准医疗板块的战略规划，北京永泰是国内领先的细胞免疫治疗生物医药公司，专注于 T 细胞免疫治疗的研发和商业化，其核心在研产品 EAL是中国首款获准进入Ⅱ期临床实验的细胞免疫治疗产品，而细胞与基因治疗产业与肿瘤伴随诊断密不可分，新开源精准医疗战略布局致力于以肿瘤伴随诊断为核心，肿瘤伴随诊断转化优势技术将会是公司未来发展的重点之一，成立合资公司可将北京永泰的高端技术引入新开源医检所与 LDT平台，帮助开展细胞治疗相关检测，同时也使公司未来在相关领域拥有全面、完整、极具竞争力的技术布局。
合资公司的成立对公司精准医疗板块的发展具有深远的意义。
本次对外投资的资金来源于自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、关联交易累计情况
截止公告披露日，公司与北京永泰连续十二个月累计发生的各类关联交易的总金额合计为人民币0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事针对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
独立董事已事前认真审阅了与本次交易有关的资料，认为：本次子公司与关联方共同投资设立合资公司符合公司发展战略，有利于公司长远发展，本次关联事项遵循公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益情形。不会对公司的经营造成不利影响，同意公司将此项议案提交公
司第四届董事会第四十次会议审议。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，认为：本次与关联方共同投资设立合资公司事项决策程序合法、合规，公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于贯彻公司发展战略，推动公司主营业务的可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，一致同意本次与关联方共同投资设立合资公司事宜。
九、备查文件1、第四届董事会第四十会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2022年4月13日