广宇发展:关于控股股东限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2022-029
天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司向特定对象发行股票购买资产发行的限售股份。
2.本次解除限售股份数量为鲁能集团所持有的131113787股，占2016年天津
广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）向其发行股份购买资产所形成限售股
份的10%，占公司总股本的7.04%，占公司无限售条件股份的7.57%。
3.本次限售股份可上市流通日期为2022年4月15日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况公司于2017年收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1311137870股股
份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）发行38665269股股份购买相关资产。
公司依照核准向鲁能集团发行1311137870股股份、向世纪恒美发行
38665269股股份，上述发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理登记手续，并于2017年10月30日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司于2017年10月27日发布在巨潮资讯网的《发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。本次申请解除限售的鲁能集团、世纪恒美承诺自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。（以下简称“前次重大
1资产重组”）
前次重大资产重组限售期届满后，公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，鲁能集团所持1180024083股限售股及世纪恒美所持38665269股限售股已于2020年11月5日完成解除限售并上市流通，分别占2017年公司向其发行股份购买资产所形成限售股份的90%和100%。详见公司于2020年11月3日于巨潮资讯上披露的《关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》。截至目前，鲁能集团尚持有前次重大资产重组限售股份131113787股，占公司总股本7.04%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
鲁能集团积极履行前次重大资产重组时所作的承诺，采取系列举措规避与公司存在的同业竞争。2021年9月6日，协同公司再次启动重大资产重组工作，将其与公司关联方都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权与公司所持全部23家子公司股权进行置换。该事项于2022年1月14日完成资产交割与过户登记。鉴于鲁能集团2017年重组时出具的关于避免房地产业务的同业竞争承诺的基础已经发生变更，相关避免房地产业务的同业竞争承诺已经履行完毕。
同时，鲁能集团也积极履行做出的其他承诺，具体情况如下：
2（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担鲁能集团2016年07其他承诺任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范长期有效正在严格履行有限公司月05日
性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查鲁能集团2016年07其他承诺的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停长期有效正在严格履行资产重组有限公司月05日
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两时所作承
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息诺
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持
鲁能集团2016年07其他承诺股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益长期有效正在严格履行有限公司月05日
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
鲁能集团1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独2016年07其他承诺长期有效正在严格履行
有限公司立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量月05日
3承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证本
公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为
本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立:（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、关于同业
公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定竞争、关联
鲁能集团履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联2016年07交易、资金长期有效正在严格履行
有限公司交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承月05日占用方面诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市的承诺
公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司鲁能集团利益；2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效2016年10其他承诺长期有效正在严格履行
有限公司益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此月20日
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
4承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、山东鲁能亘富开
发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“拟购买资产”）自2014年1月1日至2017年6月30日
鲁能集团期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）2016年10其他承诺长期有效已履行完毕
有限公司在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买月20日资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到
主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
鲁能集团如重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司因所属土地使用权无法注销抵押权登记，影响相关房2017年08其他承诺长期有效已履行完毕
有限公司地产开发项目预售许可证办理和项目销售的，鲁能集团将提供借款担保或直接委托借款方式提供归还贷款资金。月14日鲁能集团对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利
润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44369.48万元、
业绩承诺43741.38万元、152064.20万元和125218.76万元。在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、鲁能集团2016年102019年12及补偿安收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团应已履行完毕有限公司月20日月31日
排按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法
评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团无需向广宇发展进行补偿。
本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证鲁能集团股份限售2017年102018年10券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增已履行完毕有限公司承诺月30日月30日
持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不鲁能集团股份限售2017年102020年10限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展已履行完毕有限公司承诺月30日月30日
回购或转让除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
5承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
6个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
鲁能集团关于同业竞争承诺函：一、鲁能集团对广宇发展的战略定位：本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅
类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。二、本集团上述涉及房地产开发业务
的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能
英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。2、山东鲁能贵和商贸有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房关于同业地产开发业务。3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等竞争、关联
鲁能集团持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞2017年09交易、资金长期有效已履行完毕有限公司争。本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、海南盈滨岛置业有限公司和海月29日占用方面
南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公的承诺司的条件。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的
6承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为2007-4-1和2007-4-2的两宗土地，确权面积合计207612㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016年7月28日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27号《章丘市人民政府关于收回山东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的207612㎡国有土地使用权进行收回，作为储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘*鲁能城项目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016年9月，山东鲁能朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议，将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。
8、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。
上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。9、南京
7承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。若南京鲁能地产有限公司计划未来继续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联
的第三方或在项目开发完毕后予以注销。10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公
司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。三、鲁
能集团对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。四、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
8（二）公司主业变更后鲁能集团作出的承诺
本次重组完成后，公司主营业务由房地产开发与销售变更为新能源发电，并作出了新的承诺，具体情况如下：
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
一、关于土地相关事项的承诺1.标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的
土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿范围之内。
2.部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题
被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。3.若成员单位因土地相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起资产重组时30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集鲁能集团2021年12所作承诺其他承诺团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。长期正在严格履行有限公司月20日
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺1.成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、房屋系
通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。3.若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
9承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组
须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。
鲁能集团（持有鲁能新能源18.64%股权）、都城伟业集团（持有鲁能新能源81.36%股权）就盈利承诺有关事项，作出如下承诺：
一、业绩承诺期间2022年度、2023年度和2024年度。
二、预测净利润数和承诺净利润数承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“承诺净利润数”）分别不低于76781.64万元、
80787.39万元和86653.58万元。承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺
资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
三、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益业绩承诺2024年鲁能集团后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并2021年12及补偿安12月31正在严格履行有限公司于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。各业绩承诺资产的上述实际净利润月03日排日数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
四、补偿数额的计算承诺在利润承诺期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本
次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。在利润承诺期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，承诺方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承
诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1170893.69万元。承诺方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
五、补偿的具体方式以现金方式支付，补偿义务人都城伟业集团、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
10承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
各方同意，如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。六、减值测试盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则乙方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润
分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
1.本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易
鲁能集团2021年12其他承诺相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。长期正在严格履行有限公司月03日
3.本公司符合作为上市公司重大资产重组交易对方的条件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司重大资产重组交易对方的情形。
4.本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1.本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行
鲁能集团为，不存在可能影响鲁能新能源合法存续的情况。2021年12其他承诺长期正在严格履行
有限公司2.该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺月03日或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不鲁能集团2021年12其他承诺存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。长期正在严格履行有限公司月03日
本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
11承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1．本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解
散的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2．本公司与都城伟业/鲁能集团同为中国绿发全资子公司，系同一国家出资企业实际控制企业，本公司与都城伟业/
鲁能集团鲁能集团存在关联关系。鲁能集团系广宇发展的控股股东。2021年12其他承诺长期正在严格履行
有限公司3．2011年11月，鲁能集团与赤峰中能电力投资有限公司共同设立内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司，注册资本月03日
9000万元，本公司持股82%，赤峰中能电力投资有限公司持股18%。因本公司与赤峰中能电力投资有限公司存在分歧，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司自设立以来，一直未开展任何经营业务；2021年9月30日，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司股东会决议通过变更该公司名称为“内蒙古克什克腾旗广恒咨询有限公司”，变更经营范围为“技术监督。包括：技术检测，检定，质量监督，计量活动等”。
一、关于土地相关事项的承诺
1.标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理
权属证书、土地系通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土
地等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿范围之内。
2.部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题
鲁能集团被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持2021年12其他承诺长期正在严格履行
有限公司鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所月03日产生的经济损失不在赔偿范围之内。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
1.成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，
且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生
12承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺
基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。
基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传
递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及鲁能集团2021年12其他承诺上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇长期正在严格履行有限公司月03日发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
13承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
鲁能集团施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承2021年12其他承诺长期正在严格履行有限公司诺。月03日
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1.保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的
其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公
司及关联企业领薪。
3.保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4.保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，
鲁能集团不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。2021年12其他承诺长期正在严格履行
有限公司二、资产完整月03日
1.保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2.保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司
提供任何形式的担保。
3.除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1.保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3.保证上市公司能依法独立纳税。
14承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
4.保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3.保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
4.保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1.保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2.保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3.保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
1.截至本承诺函出具日，本公司控制的企业未从事与鲁能新能源及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公
司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2.如本公司及本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及
关于同业
本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或竞争、关联
鲁能集团者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及其2021年12交易、资金长期正在严格履行
有限公司下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。月03日占用方面
3.自本次重组完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公
的承诺
司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4.本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司及本公司关联方不再作为
上市公司控股股东；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
15承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司
控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公关于同业司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
竞争、关联
鲁能集团公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2021年12交易、资金长期正在严格履行
有限公司2.本公司承诺不利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优月03日占用方面
于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的承诺的优先权利。
3.本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
有关本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
16三、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日期：2022年4月15日。
2.本次可上市流通股份的总数为131113787股，占公司股本总额的7.04%，占
公司无限售条件股份的7.57%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数1名。
4.本次股份解除限售具体情况如下：
持有限售股数量本次上市流通数剩余限售股数量冻结、质押的股序号交易对方
（股）量（股）（股）份数量（股）
1鲁能集团13111378713111378700
四、股本结构变动情况表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股流通前本次限售股流通后股份类别
持股数（股）占比（%）持股数（股）占比（%）
有限售条件的流通股份1311137877.0400
无限售条件的流通股份173140693392.961862520720100.00
合计1862520720100.001862520720100.00
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
六、财务顾问核查意见
财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）就公司发行股份购
买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1.本次解除限售的股份持有人严格履行了2017年重大资产重组的相关承诺；
2.本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规的相关规定；
173.上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4.财务顾问对广宇发展2017年重大资产重组发行股份购买资产限售股解除限售
及上市流通事项无异议。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股本结构表和限售股份明细表；
3.关于限售股份上市流通的申请；
4.中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之限售股解禁上市流通的专项核查意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年4月14日
18