国机精工:华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华融证券股份有限公司
关于国机精工股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作
为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“国机精工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对国机精工发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金2021年度的存放和使用情况
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月向原股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）
13043478.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币10500.00万元，扣除发行费用人民币426.14万元后，实际募集资金净额为人民币10073.86万元。截至2016年2月28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]
第710135号”验资报告验证确认。
截至2021年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
项目金额（万元）
募集资金净额10073.86
减：以前年度已使用金额3713.67
2021年度使用金额0.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额44.99
尚未使用的募集资金余额6405.18
减：现金管理金额1392.00
暂时补充流动资金5000.00
1募集资金账户余额13.18
（二）2018年募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文核准，公司于2018年 1 月非公开发行股票人民币普通股（A 股）61210970 股，发行价格为 8.96 元/股，本次共募集配套资金54845.03万元，扣除发行费用1366.17万元，实际募集资金净额为53478.86万元。截至2018年1月9日，上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2018]第 ZG10006 号”验资报告验证确认。
截至2021年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
项目金额（万元）
募集资金总额54845.03
减：以前年度已使用金额30128.17
2021年度使用金额11459.79
加：募集资金利息收入扣减手续费净额2719.42
尚未使用的募集资金余额15976.49
减：现金管理金额2000.00
暂时补充流动资金金额13600.00
募集资金账户余额376.49
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国机精工依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《募集资金使用管理制度》，该制度经董事会2008年第一次临时会议审议通过，并于2021年
10月28日经第七届董事会第五次会议审议修订。
（一）2016年非公开发行募集资金管理情况2016年3月24日，国机精工与工行洛阳长春支行以及德邦证券签署了《募集资金三方监管协议》。2017年5月3日，因公司聘请华融证券作为公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，公司解除与德邦证券签署的保荐协议，同日国机精工与工行洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
2募集资金用于投资建设“伊滨科技产业园（一期）项目”的议案》，同意将2016年非公开发行尚未使用的募集资金全部投入洛阳轴承研究所有限公司的“伊滨科技产业园（一期）项目”。由于本次募集资金使用主体由国机精工股份有限公司变更为洛阳轴承研究所有限公司，洛阳轴承研究所有限公司在中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行开立了账号为1705021229200006656的存储账户，专户存储本次募集资金。2021年6月22日，国机精工、洛阳轴承研究所有限公司和中国工商银行股份有限公司洛阳长春支行、华融证券签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2021年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式中国工商银行洛阳长春
170502122920000665610073.8613.18活期
支行
合计-10073.86-公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。据此，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2021年12月31日，为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下：
金额单位：人民币万元银行名称账号截止日余额存储方式中国工商银行洛阳长春
17050212292000066561392.007天滚动
支行
合计-
（二）2018年募集配套资金管理情况
2018年2月7日，国机精工、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证
券、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行签署了《募集资金三方监管协议》；
国机精工、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、华融证券、中国光大银行股份有
3限公司洛阳西苑路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
截至2021年12月31日，该次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式中国建设银行股份有限
4105017836080000020225605.46336.44活期
公司郑州铁路支行中国光大银行股份有限
5376018800001078927647.4040.05活期
公司洛阳西苑路支行
合计-53252.86376.49-国机精工于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。据此，国机精工使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2021年12月31日，为进行现金管理开立的产品专用结算账户如下：
金额单位：人民币万元银行名称账号截止日余额存储方式中国建设银行股份有限公司郑州
410502783608000000102000.007天周转
铁路支行
合计-2000.00
4三、2021年度募集资金的使用情况
（一）2016年非公开发行募集资金的使用情况
2021年度该次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额10073.86本年度投入募
0
报告期内变更用途的募集资金总额6360.19集资金总额
累计变更用途的募集资金总额6360.19已累计投入募
3713.67
累计变更用途的募集资金总额比例63.14%集资金总额是否已变更项截至期末投项目达到预项目可行性承诺投资项目和募集资金承调整后投资总本年度投入金截至期末累计本年度实现是否达到预
目（含部分变资进度（%）定可使用状是否发生重
超募资金投向诺投资总额额(1)额投入金额(2)的效益计效益
更）(3)＝(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目
1、高速精密重载轴承
产业化示范线建设项是10073.863713.6703713.67100.00-不适用不适用是目
2、伊滨科技产业园
否06360.190002023.09不适用不适用否
（一期）项目
合计-10073.8610073.8603713.67--不适用不适用-未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体募投项目）公司在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路项目可行性发生重大轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（公司现持有其40%的股权）经营，公司以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产变化的情况说明业化示范线建设项目”已无实施必要，经公司2018年11月16日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，终止实施该项目。经公司2021年2月5日召开的
2021年第一次临时股东大会审议通过，将该次尚未使用的募集资金（含利息）全部投入“伊滨科技产业园（一期）项目”。
超募资金的金额、用不适用
5途及使用进展情况
募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况
募集资金投资项目先截至2016年3月22日，公司实际投入“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的自筹资金为6981.86万元，经公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议，期投入及置换情况决定使用募集资金6981.86万元置换募投项目前期投入。
1、2017年1月19日，经公司第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过，同意公司使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金6300万元
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2018年1月18日，已将6300万元归还到募集资金账户。
2、2018年1月29日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金6300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过十二个月。截至2019年1月18日，已将6300万元归还到募集资金账户。
3、2019年1月23日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金6300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
用闲置募集资金暂时议通过之日起不超过十二个月。截至2019年8月7日，已将6300万元归还到募集资金账户。
补充流动资金情况4、2019年8月10日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金6300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月21日，已将6300万元归还到募集资金账户。
5、2020年4月24日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金6300万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过十二个月。截至2021年4月22日，已将6300万元归还到募集资金账户。
6、2021年4月23日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金继续用于募集资金项目。
用途及去向
2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》，
募集资金使用及披露公司将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转让予中浙高铁轴承有限公司，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目——“高中存在的问题或其他速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。2016年12月30日，公司将转让资产中涉及的募集资金投入部分（3322.82万元）归还至募集资金专情况用账户。
6（二）2018年募集配套资金的使用情况
2021年度该次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额54845.03本年度投入募
11459.79
报告期内变更用途的募集资金总额0集资金总额
累计变更用途的募集资金总额6558.00已累计投入募
41587.96
累计变更用途的募集资金总额比例11.96%集资金总额是否已变募集资金截至期末累截至期末投项目达到预项目可行性调整后投本年度投本年度实现是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向更项目（含承诺投资计投入金额资进度（%）定可使用状是否发生重
资总额(1)入金额的效益计效益部分变更）总额(2)(3)＝(2)/(1)态日期大变化承诺投资项目
1、高性能超硬材料制品智能制造
否17486.0017486.001558.9714093.0980.602021.06不适用不适用否新模式项目
2、3S 金刚石磨料项目 是 8699.90 23.14 0 23.14 100.00 - 不适用 不适用 是
3、超硬材料磨具国家重点实验室
否6643.209382.262231.826010.7464.062022.06不适用不适用否建设项目
4、新型高功率 MPCVD 法大单晶
否18947.5018947.507602.9418946.79100.002021.12不适用不适用否金刚石项目
5、高速重载轴承精密加工用系列
否1068.43855.960855.96100.002019.12360.89是否砂轮项目
6、精密超硬材料磨具产业化基地
否06558.0066.0666.061.012023.06不适用不适用否一期项目
7、中介机构费用否2000.001592.1701592.17100.00-不适用不适用-
合计-54845.0354845.0311459.7941587.95--不适用不适用-未达到计划进度或预计收益的情不适用
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况 因项目产品市场发生变化，经公司 2019 年 9 月 5 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，终止实施“3S 金刚石磨料项目”。经公司 2020 年说明11月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，将该项目尚未使用的剩余资金6558万元用于投资建设“精密超硬材料磨具产业化基地一期
7项目”，剩余资金继续按募集资金进行管理。
超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况
募集资金投资项目实施地点变更 经公司 2019 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意变更“新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目”实施地点，原实施情况地点为郑州市高新技术开发区梧桐街121号第二联合厂房，变更后实施地点为洛阳市伊川县产业集聚区纬四路心里程院区三号楼。
募集资金投资项目实施方式调整经公司2019年9月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意增加郑州三磨超硬材料有限公司为“超硬材料磨具国家重点实验室建设情况项目”实施主体。
募集资金投资项目先期投入及置截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额为5465.88万元，符合条件可以使用募集资金置换金额为3542.52万元。经公换情况司第六届董事会第十二次会议审议，决定使用募集资金3542.52万元置换募投项目前期投入。
1、2019年8月10日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金20000万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月21日，已将20000万元归还到募集资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资2、2020年4月24日，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金20000万元暂时补充流动资金，使用期金情况限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2021年4月22日，已将20000万元归还到募集资金账户。
3、2021年4月23日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用该次暂时闲置募集资金15000万元暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因尚未使用的募集资金用途及去向继续用于募集资金项目募集资金使用及披露中存在的问不适用题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元变更后项目拟截至期末实际截至期末投资本年度实际投入项目达到预定可本年度实现是否达到预变更后的项目可行性
变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金累计投入金额进度（%）（3）=金额使用状态日期的效益计效益是否发生重大变化
总额（1）（2）（2）/（1）精密超硬材料磨具产
3S 金刚石磨料项目 6558.00 66.06 66.06 1.01 2023.06 不适用 不适用 否
业化基地一期项目伊滨科技产业园（一高速精密重载轴承产
6360.190002023.09不适用不适用否
期）项目业化示范线建设项目
8合计12918.1966.0666.060.51
1、“3S 金刚石磨料项目”变更为“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”
变更原因：“3S 金刚石磨料项目”主要目标是用 3S 金刚石磨料逐步替代 CBN 磨料，实现 3S 金刚石磨料在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。近年来，CBN 磨料市场价格大幅降低，导致 3S 金刚石磨料可被市场接受的价格比原可行性研究时大幅下降，继续实施该项目已难以达到预期的效果和效益，为控制投资风险，终止了该项目。变更后项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的产品为 UV 膜，UV 膜作为一种特种功能膜，具有较高的初始粘着力，经 UV 光照射后其粘着力急剧降低，主要应用在半导体行业晶圆、封装件等的研磨、切割工序，以及光电行业玻璃基板等的开槽、切割、酸洗制程。近些年来，电子信息产业成为中国工业的第一支柱产业，信息产业成为“两化融合”的基础。预计未来，我国电子信息产业仍会保持较好的发展态势，这为本项目的成功实施创造了有利条件。
决策程序：该次变更募集资金经公司2020年10月28日召开的第六届董事会第三十七次会议以及2020年11月18日召开的2020年
第二次临时股东大会审议通过。
信息披露情况：公司于2020年10月30日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的公告》（公告编号：2020-63）。
2、“3S 金刚石磨料项目”以及 “高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”节余募集资金 2331.23 万元调整用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”
变更原因：“3S 金刚石磨料项目”，因可行性发生变化，经公司 2019 年 8 月 10 日第六届董事会第二十七次会议以及 2019 年 9 月 5变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 日 2019 年第一次临时股东大会审议，同意终止实施该项目。“3S 金刚石磨料项目”原计划使用募集资金 8699.90 万元，该项目使用具体项目）23.14万元，2020年变更用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”6558万元，剩余募集资金2118.76万元。“高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目”，于2019年12月实施完毕，原计划使用募集资金1068.43万元，累计使用募集资金855.96万元，节余募集资金212.47万元。募集资金出现节余的主要原因是设备价格降低，实际发生金额低于可研报告概算金额。前述两个募资项目节余资金合计2331.23万元，拟全部调整用于募投项目“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。
决策程序：该次变更募集资金经公司2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议以及2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议通过。
信息披露情况：公司于2021年4月23日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的公告》（公告编号：2021-036）。
3、“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”变更为“伊滨科技产业园（一期）项目”
变更原因：公司在铁路轴承领域无产业化经验，无对铁路系统批量供货经历，在高铁轴承产业化推进方面存在短板。为充分发挥各自优势，涉及到轨道交通轴承（包括铁路轴承、地铁轴承等）的业务统一由合资公司中浙高铁轴承有限公司（公司现持有其40%的股权）经营，公司以建设高铁轴承产能为目的的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”已无实施必要，因此，终止实施该项目。变更后项目“伊滨科技产业园（一期）项目”围绕军品业务，进行设备升级；围绕民品业务，通过改造优化原有设备，释放高端民品产能。项目的实施有利于提升公司轴承业务的装备技术水平，扩大高端轴承产能以适应市场需求，增强公司轴承业务的竞争力和盈利能力。
决策程序：该次变更募集资金经公司2021年1月20日召开的第六届董事会第三十八次会议以及2021年2月5日召开的2021年第
9一次临时股东大会审议通过。
信息披露情况：公司于2021年1月21日在证券时报和巨潮资讯网发布公告《关于变更募集资金用于“伊滨科技产业园（一期）项目”建设的公告》（公告编号：2021-004）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说不适用明
10五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整。
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《国机精工股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10877 号）。发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关格式指引规定，如实反映了贵公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”七、独立财务顾问主要核查工作
华融证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审
计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、
以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见经核查，华融证券认为：国机精工2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国机精工编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金的管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页以下无正文）11（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
邢冉张见华融证券股份有限公司年月日
12