洁特生物:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688026证券简称：洁特生物公告编号：2022-020
广州洁特生物过滤股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留部分限制性股票授予日：2022年4月11日
*预留部分限制性股票授予数量：2.5833万股
*预留部分限制性股票授予价格：29.88元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年4月11日为授予日，向5名激励对象授予2.5833万股限制性股票，授予价格为29.88元/股，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立
1意见。
2、2021年3月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司
的议案》。
3、2021年3月29日至2021年4月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月12日为授予日，向
93名激励对象授予97.4167万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由30元/股调整为29.88元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
7、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
2名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已满足，确定预留部分授予日为2022年4月11日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年4月11日。
32、预留授予数量：2.5833万股，约占目前公司股本总额10000万股的0.03%。
3、预留授予价格：29.88元/股。
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
5、授予人数：5人。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过8年。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占预留归属安排归属期限授予权益总量的比例预留的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
50%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
序获授的限制占授予限制占本激励计划姓名国籍职务号性股票数量性股票总数公告日股本总
4(万股)的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1何静中国副总经理0.900.90%0.01%
2李慧伦中国副总经理0.200.20%0.01%
3吴志义中国副总经理0.78330.78%0.01%
小计1.88331.88%0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（2人）0.700.70%0.01%
预留部分总计2.58332.58%0.03%
注：（1）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）根据激励对象岗位职能的不同，本次计划的激励对象分为三类，其中第一类激励
对象3人，第二类激励对象1人，第三类激励对象1人。上述董事、高级管理人员、核心技术人员均为第一类激励对象，其它激励对象的分类详见本次激励计划预留授予激励对象名单。
（4）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
8、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划所有激励对象第一批归属的限制性股票禁售期为1年，后续依据激励对象的类型的设置不同的限售安排。
根据激励对象岗位职能的不同，本次计划预留授予的激励对象分为三类，其
中第一类激励对象3人，第二类激励对象1人，第三类激励对象1人，其限售的
具体安排如下：
A、第一类激励对象归属批限售批次解除限售时间解除限售比例次
第一个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
25%
预留部分期起24个月内的最后一个交易日当日止
第一个归第二个解除限售自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日
25%
属期的限期起36个月内的最后一个交易日当日止制性股票第三个解除限售自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日
25%
期起48个月内的最后一个交易日当日止
5第四个解除限售自归属日起48个月后的首个交易日起至归属日
25%
期起60个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个
25%
期月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
25%
第二个归期起24个月内的最后一个交易日当日止属期的限第三个解除限售自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日
25%
制性股票期起36个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售自归属日起36个月后的首个交易日起至归属日
25%
期起48个月内的最后一个交易日当日止
B、第二类激励对象归属批限售批次解除限售时间解除限售比例次预留部分第一个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
50%
第一个归期起24个月内的最后一个交易日当日止属期的限第二个解除限售自归属日起24个月后的首个交易日起至归属日
50%
制性股票期起36个月内的最后一个交易日当日止预留部分第一个解除限售自归属日起后的首个交易日起至归属日起12个
50%
第二个归期月内的最后一个交易日当日止属期的限第二个解除限售自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
50%
制性股票期起24个月内的最后一个交易日当日止
C、第三类激励对象
对于第三类激励对象，仅针对第一个归属期的限制性股票作限售规定，其后
续归属期的限制性股票不再设置禁售期，具体如下：
归属批次解除限售时间解除限售比例预留部分第一个归属自归属日起12个月后的首个交易日起至归属日
100%
期的限制性股票起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个归属无无期的限制性股票
9、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，对各考核年度定比2019年净利润增长率(A)进行考核，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（同时满足）归属安排
营业收入增长率 A 净利润增长率 B
6以2019年营业收入为基数，
预留授予第一个归以2019年净利润为基数，2022
2022年营业收入增长率不低
属期年净利润增长率不低于121%
于121%
以2019年营业收入为基数，预留授予第二个归以2019年净利润为基数，2023
2023年营业收入增长率不低
属期年净利润增长率不低于187%
于187%
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例，具体如下：
业绩完成率=考核年度实际增长率/考核目标增长率
若公司考核年度上述两个指标的业绩完成率都达到100%以上，则公司层面归属比例为100%；若任一指标的业绩完成率未达到100%，但两个指标同时达到
90%（含）以上，则公司层面归属比例为90%；若任一指标的业绩完成率未达到
90%，则公司层面归属比例为0%。
若公司层面归属比例为0%，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
B（良 C（待改 D（不合考核评级 S（卓越） A（优秀）好）进）格）
个人层面归属比例100%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
7计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月11日用该模型对预留授予的2.5833万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：53.75元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.86%、16.18%（分别采用上证综指最近12、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予数量预计摊销的总费用2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
2.583363.0931.4226.355.32
注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
8公司股份情况的说明经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、本次授予与已披露的股权激励计划的差异情况
2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将2021年限制性股票激励计划的授予价格由30元/股调整为29.88元/股。除此之外，本次授予与已披露的经公司
2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
五、监事会对本次授予的相关说明
1、公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条
件是否成就进行核查，认为：
2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效。
2、公司监事会对2021年限制性股票激励计划的预留授予日进行核查，认为：
预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年4月11日，并同意以人民币29.88元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予2.5833万股限制性股票。
五、独立董事意见经审核，我们认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
预留部分限制性股票的授予日为2022年4月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
93、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意以2022年4月11日作为预留部分的授予日，向5名激励对象授予
2.5833万股预留限制性股票，授予价格为29.88元/股。
六、法律意见书的结论性意见
广东广信君达律师事务所认为：公司本次预留授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日，广州洁特生物过滤股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，广州洁特生物过滤股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
10八、备查文件
1、广州洁特生物过滤股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、广州洁特生物过滤股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
2022年4月12日
11