川发龙蟒:关于龙蟒大地农业有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

四川发展龙蟒股份有限公司专项审核报告
四川华信(集团)会计师事务所地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
电话:（028）85560449
（特殊普通合伙）传真:（028）85560449
邮编:610041
SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA
电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn
(LLP)四川发展龙蟒股份有限公司关于龙蟒大地农业有限公司
2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
川华信专（2022）第0186号
目录：
1、专项审核报告
2、关于龙蟒大地农业有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明
1四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
关于龙蟒大地农业有限公司
2021年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告
川华信专（2022）第0186号
四川发展龙蟒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）管理层编制的《关于龙蟒大地农业有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明是川发龙蟒管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对川发龙蟒管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见我们认为，后附的川发龙蟒管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了龙蟒大地农业有限公司业绩承诺的实现情况。
2四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
本审核报告仅供四川发展龙蟒股份有限公司关于龙蟒大地农业有限公司2021年业绩承诺
实现情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：秦茂（特殊普通合伙）
中国·成都中国注册会计师：邱由珍
中国注册会计师：聂小兵
二〇二二年四月十一日
3四川发展龙蟒股份有限公司专项审核报告
四川发展龙蟒股份有限公司关于龙蟒大地农业有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明四川发展龙蟒股份有限公司（原名成都三泰控股集团股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）于2019年度完成收购龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，现将2021年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、重大资产重组的基本情况公司于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，并于2019年8月9日召开第五届董事会第十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买龙蟒大地原股东李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）合计持有的龙蟒大地100%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远咨评报字（2019）第030017号）的评估结论，龙蟒大地全部股东权益在评估基准日的评估值为355778.27万元。2019年6月3日，公司与龙蟒大地原股东李家权、龙蟒集团签署了《股权收购协议》，并于2019年8月9日与李家权、龙蟒集团签署了《之补充协议》，双方经友好协商达成正式协议，即李家权、龙蟒集团将持有的龙蟒大地100%股权转让给本公司，交易价格为355700.00万元。
公司于2019年9月10日与原股东李家权、龙蟒集团完成龙蟒大地100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续。
二、收购龙蟒大地业绩承诺情况
根据公司与李家权、龙蟒集团签署的《股权收购协议》及其补充协议中约定的利润承诺
及补偿安排条款如下：
李家权、龙蟒集团承诺2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属
1四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30000万元、37800万元和45000万元。
如龙蟒大地在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺人李家权、龙蟒集团将按照《股权收购协议》及其补充协议的约定向本公司进行补偿。具体方式如下：
（一）利润承诺及补偿
利润承诺期内各会计年度结束后，本公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由业绩承诺人李家权、龙蟒集团以现金方式进行补偿，计算方式为：
1、业绩承诺人当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）－累计已支付的利润补偿；
2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际
实现的净利润≤0时，按0取值；
3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，业绩承诺人无需补偿；
业绩承诺人当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给业绩承诺人；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；
4、当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累
计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；
5、业绩承诺人各方当期应支付的利润补偿=业绩承诺人当期应支付的利润补偿*本次交易
前该业绩承诺人持有的标的公司股权比例，各业绩承诺人对应支付的利润补偿总额承担连带责任。
（二）资产减值及补偿
利润承诺期全部结束后聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于业绩承诺人已确认的利润补偿总额的，业绩承诺人应向本公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
2四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
1、业绩承诺人应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额－利润承诺期内业绩承诺
人已确认的利润承诺补偿；
2、利润承诺期内资产减值额=本次交易对价－2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内
标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
3、业绩承诺人各方应补偿资产减值金额=业绩承诺人各方应补偿的资产减值额*本次交易
前该业绩承诺人持有目标公司的股权比例，各业绩承诺人对应补偿总额承担连带责任。
三、收购龙蟒大地业绩承诺实现情况
单位：元项目2021年度
1.承诺净利润450000000.00
2.实现金额758642616.51
3.差额308642616.51
4.实现率168.59%
龙蟒大地2021年度实现金额为758642616.51元，实现了2021年业绩承诺。
四川发展龙蟒股份有限公司
二〇二二年四月十一日
3