*ST嘉信:北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

北京嘉润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
二 O 二二年四月北京嘉润律师事务所 法律意见书
目录
释义.........................................2
第一部分引言...................................4
第二部分正文...................................6
一、本次授予的批准和授权..........................6
二、本次授予的相关情况............................7
三、本次授予的授予条件............................8
四、结论意见.....................................9
1北京嘉润律师事务所法律意见书
释义
除非明确另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
1公司/华谊嘉信指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2激励计划/本次激励计划指华谊嘉信2022年限制性股票激励计划《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
3《激励计划（草案）》指
2022年限制性股票激励计划（草案）》《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
4《考核管理办法》指
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
5《激励对象名单》指
2022年限制性股票激励计划激励对象名单》
限制性股票/第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，
6指
股票 激励对象获得由公司定向发行的 A股普通股
7激励对象指拟参与本激励计划的人员
8本次授予指公司2022年限制性股票激励计划的首次授予
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须
9授予日指
为交易日
10授予价格指公司向激励对象授予限制性股票的价格
11《公司法》指《中华人民共和国公司法》
12《证券法》指《中华人民共和国证券法》
13《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
14《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15中国证监会指中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
16中国指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
17元指人民币元
18本所指北京嘉润律师事务所
2北京嘉润律师事务所法律意见书
北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司北京嘉润律师事务所接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司委托，担任华谊嘉信2022年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
3北京嘉润律师事务所法律意见书
第一部分引言
本所作为华谊嘉信的专项法律顾问，就本次激励计划的授予事项出具本法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方
向本所提供的文件、资料及所作出的陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华谊嘉信及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，华谊嘉信向本所提供的相关材料副本或复印件均与原件一致；对于出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励的相关法律事项进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为华谊嘉信本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意华谊嘉信依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但华谊嘉信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。华谊嘉信应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时通知本所及本所律师。
仅本所律师有权对本法律意见书作出说明和解释。
六、本所律师仅对本次激励计划的相关法律问题发表法律意见，不对与本次
激励计划有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4北京嘉润律师事务所法律意见书
七、本所律师在制作本法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士的特别注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
八、本法律意见书仅供华谊嘉信为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所就本次激励计划首次授予事项，发表法律意见如下：
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第二部分正文
一、本次授予的批准和授权
根据华谊嘉信提供的相关会议决议，并经本所律师核查公司的相关公告，华谊嘉信已就本次激励计划履行了如下决策程序：
1.2022年3月24日，公司董事会召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业和黄宇军已回避表决。
2.2022年3月24日，公司独立董事就《激励计划（草案）》和《考核管理办法》及相关事项发表独立意见。独立董事认为公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3.2022年3月24日，公司监事会召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
4.2022年4月6日，公司监事会发表《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会确认公司于2022年3月25日至2022年4月3日在公司指定地点对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，没有任何组织和个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
5.2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2022年4月11日，公司公开披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
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7.2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划的授予日为2022年4月11日，授予价格为1.26元/股，授予73名激励对象5240万股限制性股票。拟作为激励对象的董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业和黄宇军已回避表决。
8.公司独立董事已发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2022年4月11日，向符合条件的73名激励对象授予5240万股限制性股票，授
予价格为1.26元/股。
9.2022年4月11日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年4月11日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年4月11日。公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的授予日确定为2022年4月11日。
2022年4月11日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日确定为2022年4月11日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日。
7北京嘉润律师事务所法律意见书
本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
1.根据公司第四届董事会第十五次会议，本次授予的激励对象共73人，包
括公司（含子公司）的董事、高级管理人员及核心业务骨干和实际控制人陈永亮先生。2022年3月25日，公司公开披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2022年4月6日，公司监事会发表《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会确认激励对象名单在公司内部进行了公示，公司未收到任何对激励对象名单的异议。2022年4月11日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向73名激励对象授予限制性股票。
2.根据公司2022年第二次临时股东大会决议和公司第四届董事会第十五次
会议决议，本次激励计划首次授予限制性股票5240万股。
3.根据公司2022年第二次临时股东大会决议和公司第四届董事会第十五次
会议决议，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.26元/股。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》和《激励计划(草案)》，激励对象在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述不得授予限制性股票的情形，公司本次授予的条件已满足，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予的授予对象、数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
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（四）本次授予已经满足《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；
本法律意见书正本一式三份。
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北京嘉润律师事务所负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪年月日