川发龙蟒:关于四川发展龙蟒股份有限公司购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告

四川发展龙蟒股份有限公司专项审核报告
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关于四川发展龙蟒股份有限公司购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告
川华信专（2022）第0187号
目录：
1、专项审核报告
2、四川发展龙蟒股份有限公司关于购买龙蟒大地农业有限公司100%股权
业绩承诺期届满的资产减值测试报告
1四川发展龙蟒股份有限公司专项审核报告
关于四川发展龙蟒股份有限公司
购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告
川华信专（2022）第0187号
四川发展龙蟒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川发展龙蟒股份有限公司（原名成都三泰控股集团股份有限公司，以下简称“川发龙蟒”）管理层编制的《四川发展龙蟒股份有限公司购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对减值测试报告的责任
依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及川发龙
蟒与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签订的股权收购协议及补
充协议（以下简称“股权购买协议”）的相关约定，按照列示于减值测试报告附注四中的编制基础编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是川发龙蟒管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据情况作出合理估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对川发龙蟒管理层编制的减值测试报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守执业道德规范，计划和实施工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册
1四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解川发龙蟒管理层执行减值测试的依据和过程、核查会计记录、询问评估机构、复核评估机构工作报告等我们认为必要的鉴证。
三、鉴证意见
基于已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使得我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告所述的编制基础编制。
四、使用目的
本报告仅供川发龙蟒披露关于购买龙蟒大地农业有限公司100%股权于2021年度业绩承
诺期届满的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：秦茂（特殊普通合伙）
中国·成都中国注册会计师：邱由珍
中国注册会计师：聂小兵
二〇二二年四月十一日
2四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
四川发展龙蟒股份有限公司关于购买龙蟒大地农业有限公司100%股权业绩承诺期届满的资产减值测试报告四川发展龙蟒股份有限公司（原名成都三泰控股集团股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）于2019年度完成收购龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，现将2021年度业绩承诺完成情况说明如下本报告由四川发展龙蟒股份有限公司（原名成都三泰控股集团股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）按照《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》以及补充协议关于减值补偿的相关事宜编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况公司于2019年6月3日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，并于2019年8月9日召开第五届董事会第十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买龙蟒大地原股东李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）合计持有的龙蟒大地100%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远咨评报字（2019）第030017号）的评估结论，龙蟒大地全部股东权益在评估基准日的评估值为355778.27万元。2019年6月3日，公司与龙蟒大地原股东李家权、龙蟒集团签署了《股权收购协议》，并于2019年8月9日与李家权、龙蟒集团签署了《之补充协议》（以下简称为“股权购买协议”），双方经友好协商达成正式协议，即李家权、龙蟒集团将持有的龙蟒大地100%股权转让给本公司，交易价格为355700.00万元。
公司于2019年9月10日与原股东李家权、龙蟒集团完成龙蟒大地100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续。
3四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
二、收购龙蟒大地业绩承诺情况
根据公司与李家权、龙蟒集团签署的《股权收购协议》及补充协议中约定的利润承诺及
补偿安排条款如下：
李家权、龙蟒集团承诺2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30000万元、37800万元和45000万元，累计承诺净利润不低于112800.00万元。
如龙蟒大地在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺人李家权、龙蟒集团将按照《股权收购协议》及其补充协议的约定向本公司进行补偿。具体方式如下：
（一）利润承诺及补偿
利润承诺期内各会计年度结束后，本公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由业绩承诺人李家权、龙蟒集团以现金方式进行补偿，计算方式为：
1、业绩承诺人当期应支付的利润补偿＝（当期末累计承诺净利润－当期末累计实际实现的净利润）－累计已支付的利润补偿；
2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润－当期末累计实际
实现的净利润≤0时，按0取值；
3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，业绩承诺人无需补偿；
业绩承诺人当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给业绩承诺人；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；
4、当期末累计承诺的净利润＝承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累
计实际实现的净利润＝承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；
5、业绩承诺人各方当期应支付的利润补偿=业绩承诺人当期应支付的利润补偿*本次交易
前该业绩承诺人持有的标的公司股权比例，各业绩承诺人对应支付的利润补偿总额承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
根据股权购买协议约定，龙蟒大地农业有限公司利润承诺期内累计实现的净利润高于累
4四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
计承诺净利润，即11.28亿元，川发龙蟒应按照协议约定将超出部分的50%作为奖金支付给股权出让方及龙蟒大地农业有限公司高级管理人员团队；同时，奖励金额不得超过本次交易对价的20%，即71140.00万元。股权出让方获得的奖励金额=奖励金额总*70%，龙蟒大地农业有限公司高级管理人员团队获得的奖励金额=奖励金额总*30%。
（三）资产减值及补偿
利润承诺期结束后，公司应聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项报告，减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》采取的评估方法一致。
如标的资产在利润承诺期内资产减值额大于业绩承诺人已确认的利润补偿总额的，业绩承诺人应向本公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
1、业绩承诺人应补偿的资产减值额=利润承诺期内资产减值额－利润承诺期内业绩承诺
人已确认的利润承诺补偿；
2、利润承诺期内资产减值额=本次交易对价－2021年期末标的资产评估值±利润承诺期内
标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
3、业绩承诺人各方应补偿资产减值金额=业绩承诺人各方应补偿的资产减值额*本次交易
前该业绩承诺人持有目标公司的股权比例，各业绩承诺人对应补偿总额承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2020）第0112号）、《关于龙蟒大地农业有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信专（2021）第0128号）和《关于龙蟒大地农业有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（川华信
专（2022）第0186号），龙蟒大地农业有限公司业绩承诺事项情况如下：
单位：人民币元项目2019年度2020年度2021年度合计
1.承诺的净利润300000000.00378000000.00450000000.001128000000.00
2.实现金额307423016.69434373471.95758642616.511500439105.15
3.差额7423016.6956373471.95308642616.51372439105.15
4.实现率102.47%114.91%168.59%133.02%
龙蟒大地农业有限公司2019-2020年累计实现金额1500439105.15元，业绩承诺已全部实现。
5四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
四、减值测试报告编制基础
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求。
（二）股权购买协议中关于利润承诺及补偿相关约定。
五、减值测试过程
（一）本公司委托中水致远资产评估有限公司对重大资产重组置入资产龙蟒大地农业有
限公司100%股权于2021年12月31日的可收回价值进行评估，委托前本公司对中水致远资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本公司2019年现金购买龙蟒大地农业有限公司100%股权时参考的《资产评估报告》中，评估结论所采用的评估方法为收益法，本次减值测试报告采取的估值方法应与股权收购时《资产评估报告》保持一致，因此本次采用收益法进行评估。
（三）根据中水致远资产评估有限公司于2022年4月8日出具的评估基准日为2021年12月31日的《四川发展龙蟒股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2022】
第030016号），本公司持有龙蟒大地农业有限公司100%股权的评估值为人民币565283.87万元。
（四）自2019年9月10日（交割日）至2021年12月31日止期间，龙蟒大地农业有限公司发
生的股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项：1、本公司向四川农技小院农业科技有
限公司（系龙蟒大地农业有限公司全资子公司）转让持有的四川农技数科信息技术有限公
司80%的股权合计增加龙蟒大地农业有限公司净资产66.31万元；2、龙蟒大地农业有限公司
向本公司派发股息人民币48000.00万元。
减值测试计算表：
项目金额（万元）
龙蟒大地农业有限公司100%于2021年12月31日评估价值/估值565283.87
减：本公司向龙蟒大地农业有限公司（含子公司）转让持有
的四川农技数科信息技术有限公司80%的股权合计增加龙蟒大地66.31农业有限公司净资产
加：自2019年9月10日（交割日）至2021年12月31日止
48000.00
期间累计分红
龙蟒大地农业有限公司100%于2021年12月31日评估价值/估值
613217.56（考虑承诺期股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项）
6四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明
减：交易对价355700.00
差额257517.56
（五）在本次减值测试过程中，本公司已经充分告知中水致远资产评估有限公司本次评
估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中水致远资产评估有限公司及时告知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、
评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、减值测试结论经测试，截至2021年12月31日，本次重大资产重组置入龙蟒大地农业有限公司100%评估值在考虑业绩补偿期间内股东增资、减资或接受赠与和利润分配等事项影响后，与重大资产重组时资产交易价格相比，未发生减值。
四川发展龙蟒股份有限公司
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