东旭光电:关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭 B 公告编号：2022-004
东旭光电科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股份为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
2017年发行股份购买资产的资产重组业绩承诺方上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）的业绩承诺补偿股份。
本次回购注销业绩承诺补偿股份仅涉及1名股东，回购注销的股份数量共计
97500170股，占回购注销前公司总股本的1.70%。
2、本次业绩承诺应补偿股份由公司以1元人民币对价回购。截至本公告日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、本次业绩补偿股份回购注销基本情况
1、重组及业绩承诺情况公司于2017年10月20日收到中国证监会《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1841号），核准公司向上海辉懋发行262626262股股份（发行价9.9元/股），以人民币300000.00万元交易对价收购上海辉懋持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%的股权。根据公司与申龙客车原股东上海辉懋签订的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），，补偿义务人上海辉懋承诺申龙客车2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）实现的承诺数分别不低于人民币
30000.00万元、40000.00万元、55000.00万元。若申龙客车在利润承诺期间内，
截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、
2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则
上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第105032号《东旭光电科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，申龙客车业绩实现情况如下表：
单位：人民币万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润差异数（实际盈利数-盈利预测数实际盈利数（扣除配套募集资金的影响数）利润预测数）
2017年度3000030515.29515.29
2018年度4000042523.262523.26
2019年度5500011742.63-43257.37
合计12500084781.18-40218.82
申龙客车2019年末（含2017、2018年度）三年累计实际盈利数与盈利预测
数相差-40218.82万元，未能完成业绩承诺目标。
3、业绩承诺补偿情况
依据《利润补偿协议》5.1未达到利润承诺的股份补偿约定，补偿义务人需按下述公式计算应补偿股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承
诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司根据上述补偿股份规定计算确定，上海辉懋应补偿公司股份=
（1250000000－847811800）×（3000000000÷9.9）÷1250000000－0-
（0/9.9）=97500169.7≈97500170股，公司按总价人民币1.00元的价格定向回
购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。
4、减值测试及补偿情况依据《利润补偿协议》5.2减值测试及补偿的约定，在利润承诺期届满时，
各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：申龙客车期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评财字[2020]第40048号《东旭光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的收购上海申龙客车有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》评估确认，
2019年申龙客车资产组商誉存在减值，减值金额为751168447.91元，小于利
润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额即
965251683.1元，因此上海辉懋无需对减值部分进行补偿。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司已分别于2020年6月24日、2020年7月20日召开第九届二十次董事会、2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》，本次业绩承诺补偿股份回购注销实施完毕后，公司将根据有关规定履行减资手续，进行相应的公司章程修订并办理工商变更手续。
三、本次回购注销完成情况
1、回购股份目的：履行未完成业绩承诺的股份补偿义务；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价为人民币1元；
4、回购股份数量：97500170股；
5、注销完成情况：截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成上述补偿股份97500170股的回购注销。
四、本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份数量股份数量比例增加减少比例
（股）（股）
一、有限售条件股份61608355310.75%975001705185833839.21%
二、无限售条件股份511416656589.25%511416656590.79%
1、人民币普通股486416656484.89%486416656486.36%
2、境内上市外资股2500000014.36%2500000014.44%
三、股份总数5730250118100%975001705632749948100%本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司股本总数由5730250118股
变更为5632749948股，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2022年4月13日