汉宇集团:关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告

汉宇集团股份有限公司董事会
关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，现将汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1054号文《关于核准江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3400.00 万股（每股面值为人民币 1 元），每股发行价格为人民币19.30元。截至2014年10月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3400.00 万股，募集资金总额 656200000.00 元，扣除部分承销、保荐费用人民币45530000.00元（不含公司前期自行支付的承销保荐费用800000.00元）后，余额人民币610670000.00元，已于2014年10月28日存入公司开立于工商银行江门分行营业部账户（账号2012002729086816888）
187750000.00元、工商银行江门分行营业部账户（账号2012002729086812881）107840000.00元、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行账户（账号80020000006799700）108040000.00元、中国民生银行江门支行账户（账号602383983）34930000.00元、中信银行江门分行账户（账号
7491010182600017165）172110000.00元。另减除公司自行支付的中介机构费和
律师费、审计费等其他发行费用人民币10980000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币599690000.00元，其中增加股本34000000元，增加资本公积1565690000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2014]第48110011号《验资报告》。
2、2021年度募集资金的实际使用及结余情况（单位：人民币元）
募集资金账户使用和结余情况金额其中：本年度发生额
1、募集资金净额599690000.00-
2、募集资金投资项目使用520237889.661200000.00
3、银行手续费25243.48584.00
4、募集资金永久性补流120800207.5041840000.00
5、利息收入41377362.501709725.45
6、募集资金专户期末余额4021.86-
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司江门市甜的电器有限公司、中金公司分别与工商银行江门分行营业部、融和农商银行、中国民生银行江门支行、
中信银行江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2015年5月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原融和农商银行募集资金专用账户，并在中国民生银行江门支行开设新的募集资金专用账户，将在融和农商银行的募集资金专用账户中仅用于“洗碗机底部总成项目”的募集资金余额全部转入新开专户，并与中国民生银行江门支行及保荐机构中金公司签署《募集资金三方监管协议》。
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分
2募集资金投资项目结项的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已
建设实施完毕，达到预定可使用状态。董事会同意公司将上述募集资金投资项目结项并对募集资金专户进行销户处理。
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2016年9月5日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，将原计划投资于“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”未使用完的合计146608547.46元的募投资金（含利息收入，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准），投资于“工业机器人产业化项目”，实施主体由江门市甜的电器有限公司变更为江门市地尔汉宇电器股份有限公司，同时，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。
2019年12月13日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止募集资金投资项目“工业机器人产业化项目”的实施，并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计7883.80万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2019年12月30日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2020年2月21日，公司已将上述项目剩余募集资金及利息转入公司一般户，用于永久性补充流动资金，并完成了对该募集资金专户的注销工作。
2021年10月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟终止募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”的实施，并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计4142.43万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充公司流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2021年11月5日，公司召开2021年度第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至2022年1月20日，公司已将上述项目剩余募集资金及
3利息转出，用于永久性补充流动资金，并完成了对该募集资金专户的注销工作。
2、募集资金的存放及专户余额情况
公司严格按照规定存放与使用募集资金。
根据公司于2021年11月5日召开的2021年度第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司分笔将剩余募集资金及利息转出，用于永久性补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司已将上述项目剩余募集资金及利息合计
4184.00万元转出，转出后募集资金专项账户余额为0.40万元。
截至2022年1月20日，公司已将上述项目剩余募集资金及利息合计4217.92万元转出，转出后募集资金专项账户余额为零，并完成了对该募集资金专户的注销工作。该募集资金专户注销后，相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。
自此，公司全部募集资金投资项目均已结项，且募集资金专户均已注销完毕。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目实际使用情况
详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况2014年12月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13256.83万元置换公司预先投入募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该情况进行了审验、并出具了瑞华核字[2014]48110030号鉴证报告；中金公司也出具了同意置换的专项意见，公司于2014年12月25日进行了公告（公告编号：2014－023）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整
4披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
汉宇集团股份有限公司董事会
2022年4月11日
5附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额59969.00本年度投入募集资金总额4304.00
报告期内变更用途的募集资金总额2659.06
累计变更用途的募集资金总额16956.06已累计投入募集资金总额64103.80
累计变更用途的募集资金总额比例28.27%截至期末投资项目可行性是承诺投资项目和超是否已变更项募集资金承诺投调整后投资总本年度投入截至期末累计投入项目达到预定可本年度实现的是否达到进度否发生重大变
募资金投向目(含部分变更)资总额额(1)金额金额(2)使用状态日期效益预计效益
(3)＝(2)/(1)化承诺投资项目
1、家用电器排水泵
2015年12月31
扩产及技术升级项否18775.0018775.0018804.34100.16%3392.56是否日目
2、洗碗机用洗涤循
是10784.008124.941208124.94不适用是环泵项目
3、洗碗机底部总成
是10804.00不适用是项目
4、新型家庭水务节
是3493.00不适用是水系统项目
5、其他与主营业务
相关的营运资金项否16144.0016144.0016567.16102.62%不适用否目
6、工业机器人产业
是8527.348527.34不适用是化项目
7、永久补充流动资
否5769.667896.02136.85%不适用否
金（终止工业机器
6人产业化项目）
8、永久补充流动资
金（终止洗碗机用否2659.064184.004184.00157.35%不适用否洗涤循环泵项目）
承诺投资项目小计--60000.0060000.004304.0064103.80--3392.56----超募资金投向无
合计--60000.0060000.004304.0064103.80--3392.56----未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1、“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在 2011 年基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，因 IPO
发行上市审核进度等客观原因，公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟，并且随着时间的推移，市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。为了整合公司资源，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，经公司董事会、监事会审议以及独立董事、保荐机构发表相关意见，2016年度第一次临时股东大会审议决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向，并将募集资金投资于“工业机器人产业化项目”。
2、“工业机器人产业化项目”因2019年一至三季度工业机器人需求持续萎靡，短期内行业回暖乏力。公司结合业务发展情况及现有市场调研情况，对项目的财
务指标进行了重新评定，经综合分析，公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决项目可行性发生重
定终止“工业机器人产业化项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。上述事项已经公司第三届董事会第大变化的情况说明
十五次会议、第三届监事会第十四次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了相关意见。
3、“洗碗机用洗涤循环泵项目”在项目实施过程中，受到施工许可证取得延迟、设计方案调整、新冠疫情导致土建工程延期等事项的影响，整个项目进度延迟，
已经历了四次延期。近年来，公司洗涤循环泵的销售数量趋于稳定，公司已有产能能够满足目前的订单需求及未来几年内潜在的订单需求的增长。经公司审慎研究，公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决定终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”，并将剩余募集资金用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用，并将该项目已投资建成的厂房供公司其他业务使用或对外出租。上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四监事会第十次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了相关意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况
7募集资金投资项目
不适用实施方式调整情况募集资金投资项目适用先期投入及置换情
2014年12月26日，完成了利用募集资金置换先期投入13256.83万元。
况用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资截至2021年12月31日，公司募集资金余额为0.40万元，存放在募集资金专户工商银行江门分行营业部。截至2022年1月20日，公司已将“洗碗机用洗涤金用途及去向泵项目”剩余募集资金及利息转出，用于永久性补充流动资金，并完成了对该募集资金专户的注销工作。至此，公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况
8附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目拟截至期末实际截至期末投项目达到预变更后的项目本年度实际投本年度实是否达到
变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金累计投入金额资进度（%）定可使用状可行性是否发入金额现的效益预计效益
总额（1）(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化工业机器人洗碗机底部总成项目
8527.348527.34不适用是
产业化项目新型家庭水务节水系统项目永久补充流动资金（终止工业机器人产业化项目5769.667896.02136.85%不适用否工业机器人产业化项目）永久补充流动资金（终止洗碗机用洗涤循环泵项目2659.064184.004184.00157.35%不适用否洗碗机用洗涤循环泵项目）
合计--16956.064184.0020607.36--------
1、洗碗机底部总成项目、新型家庭水务节水系统项目变更为工业机器人产业化项目
（1）变更原因：
“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上
市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，因 IPO 发行上市审核进度等客观原因，公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟，并且随着时间的推移，市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
在“洗碗机底部总成项目”的推进过程中，由于客户需求存在不确定因素，产品设计理念需要与目标客户进行不断的沟通与调整，样品测试反馈时间偏长，导致募集资金投资效率偏低，因此，未来针对洗碗机产品领域公司将以提高排水泵产品和洗涤循环泵产品等优势产品的销售规模为主要目标，不再继续以募集资金推进洗碗机底部总成项目，仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作；在“新型家庭水务节水系统项目”的产品推广过程中，公司设计了多款不同结构与功能的家庭用小型自动节水系统产品，并且小批量推向市场，
9在此过程中遇到了消费者对产品认知度低、房地产开发商对产品需求不及预期等一系列问题，继续推进该项
目不符合公司的实际发展现状，公司综合考虑项目进度及募集资金投资效率，决定不再继续以募集资金推进此项目，仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作。
为了整合公司资源，提高募集资金使用效率保证募集资金投资项目的实施质量，充分维护上市公司股东的利益，公司决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向。
（2）决策程序：第二届董事会第二十次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（3）信息披露：公司于2016年8月18日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-041）。
2、工业机器人产业化项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金
（1）变更原因。在项目建设过程中，因工业机器人需求持续萎靡，短期内行业回暖乏力。公司结合业务发
展情况及现有市场调研情况，对项目的财务指标进行了重新评定，经综合分析，公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决定终止“工业机器人产业化项目”。若未来市场环境发生重大变化，需继续建设，公司将以自有资金进行投入。同时为提升募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。
（2）决策程序：公司第三届董事会第十五次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见。
（3）信息披露：公司于2019年12月14日披露了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-071）。
3、洗碗机用洗涤循环泵项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金
（1）变更原因。1）近年来，公司洗涤循环泵的销售数量趋于稳定，公司现有产能能够满足目前的订单需求；
2）受国际贸易关税政策调整的影响，公司洗涤循环泵的主要客户 Whirlpool Corporation 将不采购公司在国内生产的洗涤循环泵，要求公司的泰国子公司生产并向其销售洗涤循环泵。3）2017年之后国内洗碗机零售量增速放缓；4）2018年至2020年，洗涤循环泵总体收入占公司营业收入的比例较小。经公司审慎研究，公司继续按原计划投入募集资金难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司决定终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”，并将尚未使用的募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用，并将该项目已投资建成的厂房供公司及其他业务使用或对外出
10租。
（2）决定程序。公司第四届董事会第十次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见。
（3）信息披露。公司于2021年10月20日披露了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-070）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）见附表1变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明见附表1
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