致远互联:中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京致远互联软件股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京致远互联
软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对致远互联2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号）同意
公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
19250000股，每股发行价格49.39元，募集资金总额950757500.00元，减除发行
费用人民币110111453.53元，募集资金净额为840646046.47元。上述资金于2019年10月25日已经到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月25日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11982 号）验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币302148859.65元，其中以前年度累计使用募集资金人民币96447136.64元，2021年使用募集资金人民币
205701723.01元。
截至2021年12月31日，募集资金余额人民币575040035.63元，其中定期存款余额人民币310000000.00元，结构性存款30000000.00元，活期存款余额人民
1币235040035.63元。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2021年12月31日，所有的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，且协议得到了切实履行。
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：
募集资金开户银行账户类别账号金额（元）中国民生银行股份有限公
活期存款631511206204680823.21司北京香山支行招商银行股份有限公司北
活期存款1109027389108167970853.17京中关村支行招商银行股份有限公司北
活期存款1109027389106033574328.40京中关村支行招商银行股份有限公司北
活期存款1109027389102055628163.83京分行清华园支行招商银行股份有限公司成
活期存款12891169161060210014.60都分行世纪城支行招商银行股份有限公司北
活期存款11090273891050913175852.42京分行清华园支行
合计235040035.63
注：截止2021年12月31日，除上表列示的活期存款外公司使用募集资金存入中国民生银行股份有限公司北京香山支行定期存款人民币310000000.00元（账号:720191550）、结构性存款人民币30000000.00元（账号：11090273898100592）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的使用情况
2公司对募集资金进行专项管理，建立单独的资金使用审批流程。2021年度募集
资金主要根据募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金投向支付相关项目费用，参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金的置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年12月15日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用最高不超过人民币570000000.00元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
公司于2021年12月9日分别召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及保证募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币340000000.00元（包含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司董事会审议通过之日起
12个月内有效，在上述额度范围和期限内，资金可以滚动使用。同时董事会授权董
事长行使该项投资决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
3公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2020-040和2021-
047）。
截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下：
单位：万元资金类发行银理财产品资金来源本金起息日期利率赎回日期是否转回别行名称
上市发行股募集资招商银结构性存1.65-
3000.002021/12/272022/1/4未转回
票募集资金金行款3.0%
合计3000.00
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）部分募投项目延期及增加实施地点
1、部分募投项目新增实施主体及实施地点
公司于2021年5月31日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司成都致远祥泰软件科技有限公司为“新一代协同管理软件优化升级项目”的实施主体，对应新增实施地点为成都，除此之外，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中德证券出具了核查意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-021）。公司依照规定新增开立了募集资金存储专用账户，并由公司、致远祥泰、保荐机构与存放募集资金的商业银行签订了募集资金四方监管协议。
42、部分募投项目延期
公司于2021年8月24日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，公司决定对“新一代协同管理软件优化升级项目”和“协同云应用服务平台建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
具体延期情况如下：
变更前预计达到可变更后预计达到可序号项目名称使用状态日期使用状态日期
1新一代协同管理软件优化升级项目2021年10月2022年10月
2协同云应用服务平台建设项目2021年10月2022年10月
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-033）。
（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的四个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、服务等多个业务环节，每个环节产生的效益均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目。据此，本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算。
（八）使用部分超募资金投资建设新项目的情况
公司于2021年12月9日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用37851.12万元超募资金投资建设两个新项目（最终项目投资总额以实际投资为准）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。公司于2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。
5投资项目及金额如下：
项目投资总额拟使用超募资金序号项目名称（万元）（万元）基于云原生的协同运营技术平台和应用开发
120742.1420742.14
项目
2基于信创的协同技术平台及产品升级项目17108.9817108.98
合计37851.1237851.12
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2021-046）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关
规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
6性意见经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
7附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额840646046.47本年度投入募集资金总额205701723.01报告期内变更用途的募集资金总额0
已累计投入募集资金总额302148859.65累计变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%是否已变截至期末投项目可行性
更项目募集资金承诺投资调整后投资总额本年度投入募集截至期末累计投资进度（%）项目达到预定可使本年度实现的是否达到承诺投资项目和超募资金投向是否发生重
（含部分总额（1）资金金额入金额(2)(3)＝用状态日期效益预计效益大变化
变更）(2)/(1)
1.协同云应用服务平台建设项目否108189100.00108189100.0056687776.6174773920.1969.112022年10月不适用不适用否
2.营销服务平台优化扩展项目否38750900.0038750900.0022289004.4136566159.3094.362022年10月不适用不适用否
3.新一代协同管理软件优化升级项目否119901100.00119901100.0075539805.71118322559.8398.682022年10月不适用不适用否
4.西部创新中心项目否82532000.0082532000.0051185136.2872486220.3387.832022年10月不适用不适用否
5.基于云原生的协同运营技术平台开发
否0.00207421352.570.000.000.002023年12月不适用不适用否项目
6.基于信创的协同运营技术平台及产品升
否0.00171089808.210.000.000.002023年12月不适用不适用否级项目
7.超募资金491272946.47112761785.69
合计840646046.47840646046.47205701723.01302148859.65未达到计划进度或预计收益的情况和原因无。
（分具体项目）
9项目可行性发生重大变化的情况说明无。
公司于2021年12月9日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用37851.12万元超募资金投资建设两个新项目：投资基于云原生的协同运营技术平台和应用开发项目，投资金额预计为20742.14万元；2、投资基于信创的协同技术平台及产品升级项目，超募资金的金额、用途及使用进展情况
投资金额预计为17108.98万元。上述两个项目拟全部使用超募资金（最终项目投资总额以实际投资为准）。截至2021年12月31日，超募资金尚未投入上述两个项目。
本报告期，利息收入扣减手续费净额12815088.55元。2021年12月31日，超募资金余额为514680823.21元，其中活期存款余额204680823.21元，定期存款金额为
310000000.00元。
公司于2021年5月31日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资募集资金投资项目实施地点变更情况
子公司成都致远祥泰软件科技有限公司为“新一代协同管理软件优化升级项目”的实施主体，对应新增实施地点为成都，除此之外，募投项目其他内容均不发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无。
尚未使用的募集资金用途及去向截止2021年12月31日，尚未使用募集资金购买结构性存款30000000.00元，定期存款310000000.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他无。
情况
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