川发龙蟒:上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容...................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、拟授予的限制性股票数量.........................................8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期.8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.......................10
五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................12
六、限制性股票计划的其他内容......................................16
第五章本激励计划履行的审批程序......................................17
第六章本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况.................19
第七章本次回购注销部分限制性股票的情况...............................23
第八章独立财务顾问的核查意见.......................................24
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在川发龙蟒提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供川发龙蟒全体股东及有关各方参考。川发龙蟒于2021年5月19日披露了《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日披露了《关于变更公司证券简称的公告》（公告编号：2021-054）。公司名称由“成都三泰控股集团股份有限公司”变更为“四川发展龙蟒股份有限公司”；公司证券简称由“三泰控股”变更为“川发龙蟒”。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川发龙蟒提供，川发龙蟒已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；川发龙蟒及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对川发龙蟒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容四川发展龙蟒股份有限公司。曾用公司名称为川发龙蟒、上市公司、公司指“成都三泰控股集团股份有限公司”；曾用公
司证券简称为“三泰控股”
龙蟒大地农业有限公司，系四川发展龙蟒股份龙蟒大地指有限公司全资子公司
限制性股票激励计划、本激四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股指
励计划、本计划票激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于四川发本报告、本独立财务顾问报展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励指告计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份指上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的限制性股票指转让等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指
董事、高级管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿限售期指
还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解有效期指除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《四川发展龙蟒股份有限公司章程》《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限《公司考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）川发龙蟒提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容川发龙蟒本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5137.0641万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额137809.1733万股的3.73%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
9上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个50%交易日当日止自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个50%交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本计划授予限制性股票的授予价格
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本计划授予限制性股票的授予价格为每股2.14元。
（二）授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价3.89元的55%，为
2.14元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
2、定价依据与方式
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
现阶段，面对业务转型压力，公司积极调整经营策略及战略布局，2019年公司成功收购龙蟒大地后，经过科学论证和规划，未来将聚焦发展精细磷酸盐主营业务。公司将采取自主研发与并购重组相结合的战略举措，努力成为具有行业影响力的精细磷酸盐公司，实现跨越式的可持续发展。此外，对于公司金融服务外包业务板块和速递易业务板块，公司将伺机寻求行业整合的机会，实现该部分业务的优化升级，提升公司整体价值。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还
有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。公司于2019年6月26日及2020年1月4日分别披露了《公司关于回购股份期限
11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-055）、《关于公司股份回购完成的公告（》公告编号：2020-002），分别回购了公司股票15674703股和35695938股，成交均价为3.89元/股，合计回购51370641股。以回购均价的55%价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的55%，为2.14元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
业绩考核目标
考核年度2020年-2021年2020年-2022年
2020年-2021年累计2020年-2022年累计
设定目标值净利润不低于9亿元净利润不低于15亿元
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
各考核年度实际达到的净利润占所设目标值的比例（A）
当 A