国机汽车:北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见

北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划
注销部分股票期权的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司
第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见
京天股字（2018）第049-4号
致：国机汽车股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项中国法律顾问，并就本次注销部分股票期权事宜（以下简称“本次注销”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股票期权激励计划（草案）》”）、《国机汽车股份有限公司关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
1出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本法律意见仅就本次注销的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审
计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次注销必备法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本次注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
（一）本激励计划的批准及授权
1、2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中陈有权、夏闻迪作为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年2月12日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》的议案，并对本激励计划的激
2励对象人员名单进行了初步核查，发表核查意见。
3、2018年5月4日，公司收到国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2018年5月24日，公司监事会出具了《国机汽车股份有限公司监事会
关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意公司以2018年10月18日为本激励计划的授权日，向符合条件的178名激励对象授予959万份股票期权，其中陈有权、夏闻迪作为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
7、2018年10月18日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》；公司监事会对本次授予事项发表了核查意见。
8、根据公司于2018年12月6日公告的《关于股权激励权益授予登记完成的公告》，公司已于2018年12月5日办理完成本激励计划的授予登记工作。
9、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于公司
5名激励对象因离职已不符合激励对象条件，以及由于公司2019年业绩未达到
3本激励计划规定的第一个行权期的行权条件，公司拟合计注销股票期权354.66万份。其中陈有权、夏闻迪作为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就前述注销事项发表了独立意见。
10、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对前述注销事项发表了核查意见。
11、2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于公司6名激励对象因离职已不符合激励对象条件，以及由于公司2020年业绩未达到本激励计划规定的第二个行权期的行权条件，公司拟合计注销股票期权316.36万份。公司独立董事就本次注销发表了独立意见。
12、2021年4月25日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了
《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对前述注销事项发表了核查意见。
（二）本次注销的批准及授权1、2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于公司2021年业绩未达到本激励计划规定的第三个行权期的行权条件，公司本次拟注销股票期权287.98万份。公司独立董事就本次注销发表了独立意见。
2、2022年4月11日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对本次注销发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》第八章“激励对象获授权益、行权的条件”的相关规定，本激励计划授予的股票期权第三个行权期的公
4司业绩考核标准为：“以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的 EVA 指标。”若公司业绩未达标的，该期股票期权不可行权，由公司注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为25611.87万元，较2017年净利润复合增长率为-25.83%，2021年净资产收益率为2.43%，未达到《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期的行权条件，经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，公司决定注销第三个行权期已授予但尚未行权的287.98万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销
的原因及数量符合《管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
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