柏楚电子:北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032目录
释义....................................................1
声明....................................................4
正文....................................................1
一、本次发行的批准和授权..........................................1
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................5
三、本次发行认购对象的合规性.......................................10
四、结论意见...............................................12
1释义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/柏楚电子指上海柏楚电子科技股份有限公司
本次发行/本次向特定
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票对象发行
A 股 指 境内上市人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中信证券/主承销商指中信证券股份有限公司
天元/本所指北京市天元律师事务所
立信/审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发《发行方案》指行股票发行方案》《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发《认购邀请书》指行股票认购邀请书》《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发《申购报价单》指行股票申购报价单》《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对《股份认购协议》指象发行 A 股股票之股份认购协议》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021本法律意见书指
年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》指行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办《实施办法》指
法》（2021修订）（上证发〔2021〕76号）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销《实施细则》指实施细则》（上证发〔2020〕51号）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华《证券法律业务管理办指人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令法》
第41号）
1《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中《证券法律业务执业规指华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会则》公告[2010]33号）发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限《公司章程》指公司章程》中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包中国指括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
京天股字（2021）第192-18号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《实施办法》、
《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法
规和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行之发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
3声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《实施办法》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在发行人、主承销商保证提供了本所为出具本法律意见书要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、簿记方法、报价及定价合理性以及会计、验资、审计等法律之外的专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等
公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依
4据。
5、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引
用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
根据发行人第一届董事会第二十次会议相关文件，2021年3月10日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
根据发行人2020年年度股东大会的相关文件，2021年3月31日，发行人召开2020年年度股东大会，出席会议的有表决权股份数为7794.7814万股，占发行人股本总数的 77.9478%。与会股东审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人第一届董事会第二十二次会议相关文件，2021年4月22日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上交所科创板上市审核中心于2021年7月28日发布的《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，形成如下审核意见，“上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
1根据发行人第二届董事会第五次会议相关文件，2022年1月5日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据中国证监会于2022年2月22日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
根据发行人第二届董事会第六次会议相关文件，2022年3月15日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于延长公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于调整2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
根据发行人2022年第一次临时股东大会的相关文件，2022年3月31日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，出席会议的有表决权股份数为7918.3875万股，占发行人股本总数的78.9192%。与会股东审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本
2所律师认为，上述董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象
发行的决议，决议的内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得内部合法有效的批准和授权，已获得上交所科创板上市审核中心的审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复，具备实施发行的条件。
（二）本次发行的授权
根据发行人2020年年度股东大会决议，本次股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）
允许范围内按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金
金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；
2.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求，结合市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；
3.办理本次向特定对象发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本
次向特定对象发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4.制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、3合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
5.决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；
6.于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登
记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜；
7.于本次发行完成后，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果适时申
请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理募集资金专项存储账户设立事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次向特定对象发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，亦可以根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
10.在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11.在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必
要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
12.上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效
4期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
鉴于2020年年度股东大会的决议有效期即将届满而发行人尚未完成本次发
行相关工作，为确保本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司召开2022
年第一次临时股东大会，将上述办理本次发行具体事宜授权的有效期自届满之日起延长12个月。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，已获得上交所审核同意并经中国证监会注册，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请
截至发行申购日（2022年3月31日）前，发行人和主承销商以电子邮件形式向221名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等，《申购报价单》的主要内容包括认购价格及认购金额、承诺、联系方式等，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容及形式符合《注册管理办法》六十七条、
《实施细则》第三十八条的规定。
上述认购邀请文件发送对象范围包括：截至2022年2月28日发行人前20名
非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20名、证券投资基金管理公司39名、证券公司24名、保险机构投资者10名、其他投资者128名，符合《实施细
则》第三十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请书文件发送对象的范围、《认购邀5请书》、《申购报价单》符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，合法有效。
（二）投资者申购报价经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（2022 年 3 月 31 日（T日）上午9：00至12：00），发行人及主承销商收到18家投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：
申购价格（元/序号投资者申购金额（万元）
股）
1国泰基金管理有限公司238.008200
266.685000
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重
2248.886000
风控策略2期私募股权投资基金
232.887000
北京时间投资管理股份公司-时间方舟1
3251.005000
号私募证券投资基金
282.005000
JPMorgan Chase Bank National
4279.7810000
Association
266.0413500
263.505000
银河资本资产管理有限公司—鑫鑫一号
5238.5015000
资产管理计划
232.7320000
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
6305.4610000业（有限合伙）
253.505000
7周雪钦
233.005100
290.006500
8 Goldman Sachs International
235.0017500
276.2011800
9财通基金管理有限公司267.2922100
246.0041000
10兴证全球基金管理有限公司245.118000
11申万宏源证券有限公司273.235700
267.305600
12 UBS AG
232.739100
13国联安基金管理有限公司279.185000
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
14275.695000业（有限合伙）
266.005000
15国泰君安证券股份有限公司255.005900
241.107900
16济南江山投资合伙企业（有限合伙）280.3315000
272.1912000
17诺德基金管理有限公司264.8915200
261.3921200
18 GIC Private Limited 260.11 32400
6经核查，上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，参与申购的投资者中，需要缴纳保证金的投资者均已按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，上述申购符合《实施细则》第四十条的规定。
经核查，本所律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关要求，上述申购符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）本次发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
1、发行价格的确定
根据《发行方案》，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2022年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%，即不低于232.73元/股。
发行人和主承销商按照竞价程序簿记建档，依据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为266.68元/股。
2、发行数量的确定
根据本次发行的相关会议文件和《发行方案》，发行人本次拟发行的股票数量不超过4200146股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行般票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过30100603股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金总额（含发行费用）不超过97750.00万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，发
7行人及主承销商确定本次发行的发行数量为3665441股，募集资金总额为
977499805.88元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的70%。
3、发行对象的确定
根据《注册管理办法》、《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。
根据投资者申购报价情况，并按照相关法律法规、《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共11名（发行对象具体情况详见本法律意见书正文之“三、本次发行认购对象的合规性”），认购情况如下：
序号发行对象名称或姓名获配股数（股）获配金额（元）
1财通基金管理有限公司828708220999849.44济南江山投资合伙企业（有限合
2562471149999766.28
伙）
3诺德基金管理有限公司449977119999866.36
JPMorgan Chase Bank National
437498199999933.08
Association上海军民融合产业股权投资基金
537498199999933.08
合伙企业（有限合伙）
6 Goldman Sachs International 243737 64999783.16
7申万宏源证券有限公司21373956999916.52
8 UBS AG 209989 55999866.52
9国联安基金管理有限公司18749049999833.20
华菱津杉（天津）产业投资基金合
1018749049999833.20
伙企业（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜
11恒九重风控策略2期私募股权投资318788501225.04
基金经核查，本所律师认为，经上述发行过程所确定的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）签订《股份认购协议》
就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《股份认购协议》，该
8等《股份认购协议》明确约定了本次发行的认购标的、认购价格、认购数量及金
额、支付方式、相关费用的承担、限售期、双方的声明和保证、协议的生效与终
止、保密条款、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法、有效，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）缴款及验资发行人、主承销商于2022年3月31日向发行对象发出《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据立信于 2022年 4月 8日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10859号），截至2022年4月7日，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币977499805.88元。
2022年4月8日，认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
根据立信于 2022年 4月 8日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号），截至2022年4月8日止，发行人本次发行的股票总数量为3665441股，发行价格为266.68元/股，实际募集资金总额为人民币977499805.88元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19104622.65元后，实际募集资金净额为人民币
958395183.23元，其中：新增注册资本及股本为人民币3665441.00元，转入资
本公积为人民币954729742.23元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办9法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据本次发行的最终获配对象提供的材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等网站，本次发行的最终 11 名获配对象均合法有效存续，具备参与本次发行的主体资格。
（二）认购对象的私募投资基金和产品备案情况根据竞价结果，主承销商和本所律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和产品及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司
均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。
经本所律师核查，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海联新资本管理
有限公司管理的私募投资基金，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为湖南迪策润通私募基金管理有限公司管理的私募投资基金，胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金为共青城胜恒投资管理有限公司管理的私募投资基金。上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产
10业投资基金合伙企业（有限合伙）、胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金均为
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金。经本所律师核查，该等私募投资基金及其管理人均已完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
申万宏源证券有限公司为证券公司，济南江山投资合伙企业（有限合伙）为普通机构投资者，二者均以其自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性
文件及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
JPMorgan Chase Bank National Association、Goldman Sachs International、UBS
AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
综上所述，本所律师认为，根据本次发行的发行对象及主承销商提供的资料，并经本所律师网络核查，本次发行的发行对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金及产品的配售对象均已履行了相关备案程序，符合法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》的规定。
（三）本次发行的认购对象与发行人的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为自然人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人，本次发行的主承销商为中信
11证券。本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，与发行人不存在关联关系。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，已获得上交所审核同意并经中国证监会注册，具备实施发行的条件；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件符
合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，内容合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
12