巨轮智能:董事会决议公告

证券代码：002031证券简称：巨轮智能公告编号：2022-003
巨轮智能装备股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第七届董事会第二十次会议的会议通知于2022年4月2日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。
2、本次会议于2022年4月13日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事杨煜俊先生，独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生，全体公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度董事会工作报告》；
详细内容见公司《2021年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。
公司第七届董事会独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生向公司董
事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，
1详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022GZAA30039《审计报告》确认：公司（母公司）2021年度实现净利润-91165387.01元，加上年初未分配利润403718630.10元后，可供股东分配的利润为312553243.09元。
公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营发展实际情况，留存未分配利润用于满足公司日常经营，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。考虑公司长远发展和短期经营发展，公司
2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年年度报告及其摘要》；
公司《2021年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021 年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟续聘
2信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是国内第
一批取得独立签发 H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构，拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，能够满足公司财务审计工作要求。
在履行财务审计过程中，信永中和工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会拟向董事会提议续聘信永中和为本公司2022年度审计机构。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
7、会议审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详
细内容请见附件1；
表决情况如下（所有董事、高级管理人员对自己的薪酬回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）公司董事兼董事会秘书吴豪先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）公司董事杨煜俊先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司独立董事姚树人先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3（8）公司独立董事张铁民先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）公司独立董事郑璟华先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）公司常务副总裁陈志勇先生2022年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）公司副总裁陈庆湘先生2022年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）公司副总裁吴映雄先生2022年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；
公司独立董事对《2021年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《公司
2021年度内部控制评价报告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2022年度新增贷款及授权的议案》；
为保证公司2022年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2022年新增贷款规模核定为：以公司最近一期经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的50%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币24000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改的议案》。
详细内容请见附件2《关于修改的议案》；修订后的《公司章程》
请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次会议决议；
42、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日
5附件1：
关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案
根据责权利相结合的原则，2022年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:
2022年度报酬总额
姓名职务（税前，万元）吴潮忠董事长40-50
郑栩栩董事、总裁40-50
李丽璇董事40-50
林瑞波董事、财务总监40-50
吴豪董事、董事会秘书40-50
杨煜俊董事40-50姚树人独立董事8张铁民独立董事8郑璟华独立董事8
陈志勇常务副总裁24-30
陈庆湘副总裁32-40
吴映雄副总裁32-40以上议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日
6附件2：
关于修改《公司章程》的议案
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修订。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案等后续事项。
该议案须提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。
请各位董事讨论并审议。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二二年四月十三日
7巨轮智能装备股份有限公司
章程修正案
（2022年4月13日）条款原章程新章程
公司发起人共六个，分别为：
一、揭阳市外轮模具研究开发有限公司
注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号
法定代表人：李丽璇；职务：执行董事；国籍：中国；
住所：广东省揭阳市榕城区新兴南路十三座一号之七；
注册资本：人民币3880万元
认购的股份数：3090万股
二、揭阳市飞越科技发展有限公司
注册地址：揭阳市东山区华诚花园南区
法定代表人：王哲生；职务：执行董事；国籍：中国；
住所：广东省揭阳市榕城区东山华诚居委；
注册资本：人民币2600万元
认购的股份数：1030万股
三、揭阳市恒丰经贸实业有限公司注册地址：揭阳市东山区马牙二号路（市交警支队大楼后面）
法定代表人：郑丰；职务：执行董事；国籍：中国；
住所：广东省揭阳市榕城区中山东环城路十五号之十三；
第六条注册资本：人民币1000万元删掉
认购的股份数：618万股
四、揭阳市凌峰实业有限公司
注册地址：揭阳市东山区7号街以东4号路以北
法定代表人：吴潮民；职务：董事长；国籍：中国；
住所：广东省揭阳市榕城区榕华进北楼一号之五；
注册资本：人民币3000万元
认购的股份数：1442万股
五、洪惠平，住址：广东揭阳县轮胎模具厂炮台宿舍；
身份证号码：440525541227685；
认购的股份数：2060万股
六、郑明略，住址：广东省揭东县地都镇乌美村石堀下一百零一号；
身份证号码：440525194601057251；
认购的股份数：2060万股公司由上述六个发起人以揭阳市外轮橡胶机械有限公司截至2001年9月30日经有资格的会计师事务所
审计的净资产额按1：1的比例折成相应的股份整体变更设立。8第十公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、新增一开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
条
公司设立时的普通股总数为10，300万股，设立时各
发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式
和出资时间分别为：
认购的持股发起人名称股份数比例出资方式出资时间
/姓名（万股）（%）第揭阳市外轮模具研2001年9
309030净资产折股
二究开发有限公司月30日新增十揭阳市凌峰实业有2001年9条144214净资产折股限公司月30日揭阳市飞越科技发2001年9
103010净资产折股
展有限公司月30日揭阳市恒丰经贸实2001年9
6186净资产折股
业有限公司月30日
2001年9
洪惠平206020净资产折股月30日
2001年9
郑明略206020净资产折股月30日
合计10300100--
9公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的其他公司合并；其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东大会作
第二十四
出的公司合并、分立决议持异议，出的公司合并、分立决议持异议，条要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债发行的可转换为股票的公司债券；券；
（六）公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
10公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以
第二十五通过公开的集中交易方式，或者通过公开的集中交易方式，或者
条法律法规和中国证监会认可的其法律、行政法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。
发起人持有的本公司股份，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转所上市交易之日起1年内不得转让。让。
公司董事、监事、高级管理公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；其所持有本公司股份总数的
所持本公司股份自公司股票上市25%；所持本公司股份自公司股票
第三十条交易之日起1年内不得转让。上上市交易之日起1年内不得转
述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不其所持有的本公司股份。申报离得转让其所持有的本公司股份。
任六个月后的十二月内通过证券持有本公司5%以上股份的
交易所挂牌交易出售本公司股票股东、实际控制人、董事、监事、
数量占其所持有本公司股票总数高级管理人员，以及其他持有公的比例不得超过50%。司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出
时间、卖出数量、卖出方式、信
息披露等规定，并应当遵守证券
11交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在股东，将其持有的本公司股票或买入后6个月内卖出，或者在卖者其他具有股权性质的证券在买出后6个月内又买入，由此所得入后6个月内卖出，或者在卖出收益归本公司所有，本公司董事后6个月内又买入，由此所得收会将收回其所得收益。但是，证益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票将收回其所得收益。但是，证券而持有5%以上股份的，卖出该股公司因购入包销售后剩余股票而票不受6个月时间限制。持有5%以上股份，以及有中国证公司董事会不按照前款规定监会规定的其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、监事、高级
第三十一30日内执行。公司董事会未在上管理人员和自然人股东持有的股
条述期限内执行的，股东有权为了票或者其他具有股权性质的证公司的利益以自己的名义直接向券，包括其配偶、父母、子女持人民法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照本条第一法承担连带责任。款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
12董事、高级管理人员执行公董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有并持有公司1%以上股份的股东权书面请求监事会向人民法院提有权书面请求监事会向人民法院起诉讼；监事会执行公司职务时提起诉讼；监事会执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程时违反法律、行政法规或者本章的规定，给公司造成损失的，股程的规定，给公司造成损失的，东可以书面请求董事会向人民法股东可以书面请求董事会向人民院提起诉讼。法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日讼，或者自收到请求之日起30
第四十条内未提起诉讼，或者情况紧急、日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司
造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益
13给公司造成损失，投资者保护机
构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规（一）遵守法律、行政法规和本章程；和本章程；
（二）依其所认购的股份和（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东得滥用公司法人独立地位和股东
第四十二有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利条益；公司股东滥用股东权利给公益。
司或者其他股东造成损失的，应（五）法律、行政法规及本当依法承担赔偿责任。章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用股东权利给公司或
地位和股东有限责任，逃避债务，者其他股东造成损失的，应当依严重损害公司债权人利益的，应法承担赔偿责任。公司股东滥用当对公司债务承担连带责任。公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本任，逃避债务，严重损害公司债
章程规定应当承担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机第四十六条股东大会是公
第四十六构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职条
(一)决定公司经营方针和权：
14投资计划；(一)决定公司经营方针和
(二)选举和更换非由职工投资计划；
代表担任的董事、监事，决定有(二)选举和更换非由职工关董事、监事的报酬事项；代表担任的董事、监事，决定有
(三)审议批准董事会的报关董事、监事的报酬事项；
告；(三)审议批准董事会的报
(四)审议批准监事会的报告；
告；(四)审议批准监事会的报
(五)审议批准公司的年度告；
财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度
(六)审议批准公司的利润财务预算方案、决算方案；
分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润
(七)对公司增加或者减少分配方案和弥补亏损方案；
注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少
（八）对公司发行债券作出注册资本作出决议；
决议；（八）对公司发行债券作出
(九)对公司合并、分立、解决议；
散、清算或变更公司形式等事项(九)对公司合并、分立、解
作出决议；散、清算或变更公司形式作出决
(十)修改公司章程；议；
(十一)对公司聘用、解聘会(十)修改公司章程；
计师事务所作出决议；(十一)对公司聘用、解聘会
(十二)审议批准第四十七计师事务所作出决议；
条规定的担保事项；(十二)审议批准第四十八
（十三）审议公司在一年内条规定的担保事项；
购买、出售重大资产超过公司最（十三）审议公司在一年内
近一期经审计总资产30%的事项；购买、出售重大资产超过公司最
(十四)审议批准变更募集近一期经审计总资产30%的事资金用途事项；项；
15(十五)审议股权激励计划；(十四)审议批准变更募集
(十六)审议法律、行政法资金用途事项；
规、部门规章或公司章程规定应(十五)审议股权激励计划当由股东大会决定的其他事项。和员工持股计划；
股东大会不得将法定及公司(十六)审议法律、行政法
章程规定由股东大会行使的职权规、部门规章或公司章程规定应授予董事会或其他机构和个人行当由股东大会决定的其他事项。
使。股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。
公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外经股东大会审议通过。担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股过。
子公司的对外担保总额达到或（一）本公司及本公司控股超过最近一期经审计净资产的子公司的对外担保总额超过最
50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50%以后
（二）公司的对外担保总提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计（二）本公司及本公司控股
第四十七总资产的30%以后提供的任何担子公司的对外担保总额，超过最条保；近一期经审计总资产的30%以后
（三）为资产负债率超过70%提供的任何担保；
的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金
（四）单笔担保额超过最近额超过公司最近一期经审计总资
一期经审计净资产10%的担保；产百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人（四）为资产负债率超过
及其关联方提供的担保。70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；
16（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。
监事会或股东决定自行召集监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派同时向深圳证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十七
集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出条召集股东应在发出股东大会股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向告时，向深圳证券交易所提交有公司所在地中国证监会派出机构关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项
第六十三和提案；和提案；
条（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
17（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
下列事项由股东大会以特别下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少册资本；注册资本；
（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、
第八十五出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者担保金额超过条
公司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本（六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额
第八十六行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票条表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投者利益的重大事项时，对中小投
18资者表决应当单独计票。单独计资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东大会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事和符股东买入公司有表决权的股
合相关规定条件的股东可以公开份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票一款、第二款规定的，该超过规权应当向被征集人充分披露具体定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或十六个月内不得行使表决权，且者变相有偿的方式征集股东投票不计入出席股东大会有表决权的权。公司不得对征集投票权提出股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方
第八十八
式和途径，包括提供网络形式的删除条
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
19公司选举两名及以上董事或股东大会就选举董事、监事
监事时实行累积投票制度。进行表决时，根据本章程的规定本章程所指的累积投票制，或者股东大会的决议，可以实行是指股东大会在选举两名以上累积投票制。
（含两名）的董事、监事时采用本章程所指的累积投票制，的一种投票方式。即公司选举董是指股东大会在选举董事、监事事、监事时，每位股东拥有的投时采用的一种投票方式。即公司
第九十二票权数等于其所持有的股份数乘选举董事、监事时，每位股东拥
条以应选董事、监事人数的乘积数，有的投票权数等于其所持有的股每位股东可以将其拥有的全部投份数乘以应选董事、监事人数的
票权数集中投向某一位董事、监乘积数，每位股东可以将其拥有事候选人，也可以任意分配给其的全部投票权数集中投向某一位有权选举的所有董事、监事候选董事、监事候选人，也可以任意人，最后按得票多少决定当选董分配给其有权选举的所有董事、事、监事。监事候选人，最后按得票多少决定当选董事、监事。
适用累积投票制选举公司的适用累积投票制选举公司的
董事、监事的具体表决办法如下：董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与普通董事（一）独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位操作如下：选举独立董事时，每股东有权取得的投票权数等于其位股东有权取得的投票权数等于
第九十三所持有的股份数乘以他有权选出其所持有的股份数乘以他有权选条
的独立董事人数的乘积数，该票出的独立董事人数的乘积数，该数只能投向独立董事候选人。选票数只能投向独立董事候选人。
举普通董事时，每位股东有权取选举普通董事时，每位股东有权得的投票权数等于其所持有的股取得的投票权数等于其所持有的份数乘以他有权选出的普通董事股份数乘以他有权选出的普通董
人数的乘积数，该票数只能投向事人数的乘积数，该票数只能投
20普通董事候选人。向普通董事候选人。
（二）股东在填写选票时，（二）股东分别选举董事、可以将其所持有的投票权集中投监事，填写选票时，可以将其所给一位候选董事、监事，也可以持有的投票权集中投给一位候选分散投给数位候选董事、监事，董事、监事，也可以分散投给数并在其选举的每名董事后标注其位候选董事、监事，并在其选举使用的投票权数目。的每名董事、监事后标注其使用如不同意某一个或多个候选的投票权数目。
人而选举其他人的，则应填写所（三）如果选票上该股东使选举人选的姓名，并在其后标注用的投票权总数超过了其所合法其使用的投票权数。拥有的投票权数目，则该选票无
（三）如果选票上该股东使效。
用的投票权总数超过了其所合法（四）如果选票上该股东使
拥有的投票权数目，则该选票无用的投票权总数没有超过其所合效。法拥有的投票权数目，则该选票
（四）如果选票上该股东使有效。
用的投票权总数没有超过其所合（五）表决完毕后，由股东法拥有的投票权数目，则该选票大会计票人、监票人清点票数，有效。并公布每个董事、监事候选人的
（五）表决完毕后，由股东得票情况。依照董事候选人的得
大会监票人清点票数，并公布每票情况。依照董事、监事候选人个董事、监事候选人的得票情况。所得票数多少，决定当选董事、依照董事候选人的得票情况。依监事人选。
照董事、监事候选人所得票数多（六）当选独立董事、普通少，决定当选董事、监事人选。董事、监事所需要的最低有效投
（六）当选独立董事、普通票权数应达到出席股东大会的股
董事、监事所需要的最低有效投东（包括股东代理人）所持有效票权数应达到出席股东大会的股表决权股份数的二分之一。
东（包括股东代理人）所持有效（七）如果候选董事、监事
21表决权股份数的二分之一。人数多于应选董事、监事人数，
（七）如果候选董事、监事则根据每一名候选董事、监事得
人数多于应选董事、监事人数，票数按照由多至少的顺序依次确则根据每一名候选董事、监事得定当选董事、监事，但当选董事、票数按照由多至少的顺序依次确监事所需要的最低投票权总数应
定当选董事、监事，但当选董事、达到本实施细则第九十三条第监事所需要的最低投票权总数应（六）项所规定的要求。
达到本实施细则第九十三条第（八）董事、监事差额选举
（六）项所规定的要求。中，如果董事、监事候选人得票
（八）如果得票相同的董事、相同，导致当选人数超过该类别
监事候选人同时当选超过该类别董事、监事应选人数，则需按照董事、监事应选人数，则需按照本细则对上述董事、监事候选人本细则对上述董事、监事候选人进行再次投票选举，直至选出为进行再次投票选举，直至选出为止。
止。（九）如果一次累积投票未
（九）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类
选出符合《公司章程》规定的类别董事、监事人数，则需按照本别董事、监事人数，则需按照本细则对不够票数的董事、监事候细则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举，仍不够选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
者，由公司下次股东大会补选。
董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勉义务：
第一百一
（一）应谨慎、认真、勤勉（一）应谨慎、认真、勤勉十条
地行使公司赋予的权利，以保证地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策行政法规以及国家各项经济政策
22的要求，商业活动不超过营业执的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经（三）及时了解公司业务经营管理状况；营管理状况；
（四）应当对公司定期报告（四）应当对公司证券发行签署书面确认意见。保证公司所文件和定期报告签署书面确认意披露的信息真实、准确、完整;见。保证公司及时、公平地披露
（五）应当如实向监事会提信息，所披露的信息真实、准确、供有关情况和资料，不得妨碍监完整；董事无法保证证券发行文事会或者监事行使职权;件和定期报告内容的真实性、准
（六）法律、行政法规、部确性、完整性或者有异议的，应门规章及本章程规定的其他勤勉当在书面确认意见中发表意见并义务。陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司设立独立董事，独立董公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级事为三名，其中一名为会计专业职称或注册会计师资格的会计专人士，应当具备丰富的会计专业
第一百二业人士。知识和经验，并至少符合下列条十三条
件之一：
（一）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教
23授或以上职称、博士学位；
（二）具备注册会计师资格的会计专业人士；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当符合下列条独立董事应当符合下列条
件：件：
（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任上市及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；公司董事的资格；
（二）具备中国证监会颁发（二）具备中国证监会颁发
的《关于在上市公司建立独立董的《上市公司独立董事规则》所事制度的指导意见》所要求的独要求的独立性；
第一百二立性；（三）具备上市公司运作的十四条
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
所必需的工作经验。（五）法律法规规定的其他条件。
对独立董事任职资格的考察对独立董事任职资格的考
应充分依据法律、法规及中国证察应充分依据法律、法规及中国
第一百二监会的规范性文件规定。独立董证监会的规范性文件规定。
十五条
事不得由下列人员担任：独立董事不得由下列人员担
（一）在公司或者公司附属任：
24企业任职的人员及其直系亲属（一）在公司或者公司附属
（配偶、父母、子女、兄弟姐妹企业任职的人员及其直系亲属等）、主要社会关系（配偶的父母、（配偶、父母、子女等）、主要社子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹等）；子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
（二）直接或间接持有公司配偶的兄弟姐妹等）；
已发行股份1%以上或者是公司前（二）直接或间接持有公司
10名股东中的自然人股东及其直已发行股份1%以上或者是公司
系亲属；前10名股东中的自然人股东及
（三）在直接或间接持有公其直系亲属；
司已发行股份5%以上的股东单位（三）在直接或间接持有公
或者在公司前5名股东单位任职司已发行股份5%以上的股东单的人员及其直系亲属；位或者在公司前5名股东单位任
（四）拟任职前一年内曾经职的人员及其直系亲属；
具有1、2、3款所列举情形的人（四）拟任职前一年内曾经员；具有1、2、3款所列举情形的人
（五）为公司或者公司附属员；
企业提供法律、财务、咨询等服（五）为公司或者公司附属
务的人员；企业提供法律、财务、咨询等服
（六）本章程第一百零七条务的人员；
规定不得担任公司董事的情形适（六）本章程第一百零七条用于独立董事。规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
25独立董事的提名、选举和更独立董事的提名、选举和更
换换
（一）公司董事会、监事会、（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董份1%以上的股东可以提出独立
事候选人，并经股东大会选举决董事候选人，并经股东大会选举定。决定。
（二）独立董事的提名人在（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本发表意见，被提名人应当就其本
第一百二人与公司之间不存在任何影响其人与公司之间不存在任何影响其十六条独立客观判断的关系发表公开声独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股（三）在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被东大会召开前，公司董事会应当提名人的有关材料同时报送中国按照《上市公司独立董事规则》
证监会、公司所在地中国证监会第十三条的规定公布相关内容，派出机构和公司股票挂牌交易的并将所有被提名人的有关材料同证券交易所。公司董事会对被提时报送公司股票挂牌交易的证券名人的有关情况有异议的，应同交易所。公司董事会对被提名人时报送董事会的书面意见。的有关情况有异议的，应同时报深交所在15个工作日内对送董事会的书面意见。
独立董事的任职资格和独立性进在召开股东大会选举独立董
26行审核。对持有异议的被提名人，事时，公司董事会应对独立董事
可作为公司董事候选人，但不作候选人是否被提出异议的情况进为独立董事候选人。行说明。
在召开股东大会选举独立董（四）独立董事连续三次未事时，公司董事会应对独立董事亲自出席董事会会议也未委托其候选人是否被提出异议的情况进他董事出席董事会会议的，由董行说明。事会提请股东大会予以撤换。提
（四）独立董事连续三次未前免职的，公司应将免职独立董
亲自出席董事会会议也未委托其事作为特别披露事项予以披露，他董事出席董事会会议的，由董被免职的独立董事认为公司的免事会提请股东大会予以撤换。除职理由不当的，可以作出公开的出现上述情况及法律法规规定不声明。
得担任董事的情形外，独立董事（五）独立董事在任职届满任期届满前不得无故被免职。提前可以提出辞职。独立董事辞职前免职的，公司应将免职独立董应当向董事会提交书面辞职报事作为特别披露事项予以披露，告，对任何与其辞职有关或其认被免职的独立董事认为公司的免为有必要引起公司股东和债权人
职理由不当的，可以作出公开的关注的情况进行说明。如因独立声明。董事辞职导致公司董事会中独立（五）独立董事在任职届满董事所占的比例低于《上市公司前可以提出辞职。独立董事辞职独立董事规则》规定的最低要求应当向董事会提交书面辞职报时，该独立董事的辞职报告应当告，对任何与其辞职有关或其认在下任独立董事填补其缺额后生为有必要引起公司股东和债权人效。
关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独
27立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
独立董事除具有公司法和其独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高的总额高于300万元人民币或高
于公司最近经审计净资产的5％于公司最近经审计净资产的5％
的关联交易，应当由独立董事认的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；机构出具独立财务顾问报告，作
（二）向董事会提请聘用或为其判断的依据；
解聘会计师事务所；（二）向董事会提请聘用或
（三）向董事会提请召开临解聘会计师事务所；
第一百二
时股东大会；（三）向董事会提请召开临十七
（四）提议召开董事会；时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机（四）提议召开董事会；
构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
前公开向股东征集投票权。（六）独立聘请外部审计机独立董事行使上述职权应当构和咨询机构，对公司的具体事取得全体独立董事的二分之一以项进行审计和咨询。
上同意。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二
28分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
第一百二一以上独立董事同意后，方可提交删掉十八董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述
第一百二
职权不能正常行使，公司应将有关删掉十九情况予以披露。
独立董事除履行上述职责独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；（一）提名、任免董事；
第一百三
（二）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理十条
（三）聘任或解聘高级管理人员；
人员；（三）董事、高级管理人员
（四）公司董事、高级管理的薪酬；
人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事
29（五）与上市公司的股东、务所；
实际控制人及其关联企业的资金（五）因会计准则变更以外往来，以及公司是否采取有效措的原因作出会计政策、会计估计施回收欠款；变更或重大会计差错更正；
（六）重大购买、出售、置（六）上市公司的财务会计
换资产行为；报告、内部控制被会计师事务所
（七）上市公司收购对公司出具非标准无保留审计意产生影响以及接受要约收购等事见；
项；（七）内部控制评价报告；
（八）上市公司当期和累计（八）相关方变更承诺的方对外担保情况；案；
（九）变更募集资金项目；（九）优先股发行对公司各
（十）年度内上市公司董事类股东权益的影响；
会未做出现金利润分配预案；（十）公司现金分红政策的
（十一）独立董事认为可能制定、调整、决策程序、执行情
损害中小股东权益的事项；况及信息披露，以及利润分配政
（十二）公司章程或中国证策是否损害中小投资者合法权监会认定的其他事项。益；
独立董事应当就上述事项发（十一）需要披露的关联交表以下几类意见之一：易、提供担保（不含对合并报表
1、同意；范围内子公司提供担保）、委
2、保留意见及其理由；托理财、提供财务资助、募集资
3、反对意见及其理由；金
4、无法发表意见及其障碍。使用相关事项、股票及衍生
如有关事项属于需要披露的品投资等重大事项；
事项，公司应当将独立董事的意（十二）重大资产重组方案、见予以公告，独立董事意见分歧管理层收购、股权激励计划、无法达成一致时，董事会应当将员工持股计划、回购股份方各独立董事的意见分别披露。案、上市公司关联方以资抵债方
30独立董事发表意见采取书面案；
方式。（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表意见采取书面方式。
董事会应当确定对外投资、董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外收购出售资产、资产抵押、对外
担保、对外财务资助事项、委托担保、委托理财、关联交易、对
第一百三
理财、关联交易的权限，建立严外捐赠等权限，建立严格的审查十九条格的审查和决策程序；重大投资和决策程序；重大投资项目应当
项目应当组织有关专家、专业人组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
31董事会对外投资、关联交易、对（一）公司发生的交易达到
外担保、对外财务资助、借贷、下列标准之一的应当提交董事会
收购出售资产的权限为：审议：
（一）公司与关联自然人发1、交易涉及的资产总额占公
生的交易金额在30万元以上，低司最近一期经审计总资产的10%于3000万元；或与关联法人发生以上，该交易涉及的资产总额同的交易金额（含同一标的或同一时存在账面值和评估值的，以较关联法人在连续12个月内发生高者为准；
的关联交易累计金额）在300万2、交易标的（如股权）涉及元以上，低于3000万元，且占公的资产净额占公司最近一期经审司最近一期经审计净资产0.5％计净资产的10%以上，且绝对金以下的关联交易事项。但公司与额超过1000万元，该交易涉及的关联方发生的交易金额在3000万资产净额同时存在账面值和评估元以上，且占公司最近一期经审值的，以较高者为准；
计净资产5%以上的关联交易（受3、交易标的（如股权）在最赠现金资产和提供担保除外），应近一个会计年度相关的营业收入提交股东大会审议批准。占公司最近一个会计年度经审计
（二）非关联交易事项。公营业收入的10%以上，且绝对金司发生的购买或者出售资产（不额超过1000万元；含购买原材料、燃料和动力，以4、交易标的（如股权）在最及出售产品、商品等与日常经营近一个会计年度相关的净利润占相关的资产），对外投资（含委托公司最近一个会计年度经审计净理财、委托贷款、风险投资等），利润的10%以上，且绝对金额超提供财务资助，租入或租出资产，过100万元；
签订管理方面的合同（含委托经5、交易的成交金额（含承担营、受托经营等），赠与或受赠资债务和费用）占公司最近一期经产（受赠现金资产无需股东大会审计净资产的10%以上，且绝对审议），债权或债务重组，研究与金额超过1000万元；
开发项目的转移，签订许可协议6、交易产生的利润占公司最
32以及其他交易，达到下列标准的近一个会计年度经审计净利润的
（下列指标计算中涉及的数据如10%以上，且绝对金额超过100为负值，取其绝对值计算）：万元。
1、交易涉及的资产总额占公上述指标计算中涉及数据为
司最近一期经审计总资产的10%负值的，取其绝对值计算。
以上的；该交易涉及的资产总额公司在十二个月内发生的交
同时存在账面值和评估值的，以易标的相关的同类交易，应当按较高者作为计算数据。但交易涉照累计计算的原则适用上述的规及的资产总额占公司最近一期经定。已按照上述的规定履行相关审计总资产的50%以上的，应提交义务的，不再纳入相关的累计计股东大会审议批准。算范围。
2、交易标的（如股权）在最（二）公司提供财务资助，
近一个会计年度相关的营业收入除应当经全体董事的过半数审议
占公司最近一个会计年度经审计通过外，还应当经出席董事会会营业收入的10%以上，且绝对金额议的三分之二以上董事审议同意超过1000万元的；但交易标的（如并作出决议，并及时对外披露。股权）在最近一个会计年度相关（三）公司提供担保，除应的营业收入占公司最近一个会计当经全体董事的过半数审议通过
年度经审计营业收入的50%以上，外，还应当经出席董事会会议的且绝对金额超过5000万元的，应三分之二以上董事审议同意并作提交股东大会审议批准。出决议，并及时对外披露。公司
3、交易标的（如股权）在最为关联方提供担保的，不论数额
近一个会计年度相关的净利润占大小，均应在董事会审议后提交公司最近一个会计年度经审计净股东大会审议。
利润的10%以上，且绝对金额超过除应由股东大会批准的以
100万元的；但交易标的（如股权）外，其他任何对外担保由公司董
在最近一个会计年度相关的净利事会批准；董事会不得再进行授润占公司最近一个会计年度经审权。
计净利润的50%以上，且绝对金额（四）除对关联方提供担保
33超过500万元的，应提交股东大外，公司与关联人发生的交易达会审议批准。到下列标准之一的，应提交董事4、交易的成交金额（含承担会审议：债务和费用）占公司最近一期经1、与关联自然人发生的成交
审计净资产的10%以上，且绝对金金额超过30万元的交易；
额超过1000万元的；但交易的成2、与关联法人（或者其他组交金额（含承担债务和费用）占织）发生的成交金额超过300万
公司最近一期经审计净资产的元，且占上市公司最近一期经审
50%以上，且绝对金额超过5000计净资产绝对值超过0.5%的交万元的，应提交股东大会审议批易。
准。
5、交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。
公司在十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
34公司进行风险投资，应当经
董事会审议；进行金额在人民币
5000万元以上的除股票及其衍生
品投资、基金投资、期货投资以
外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
董事会召开临时会议的通知董事会召开临时会议的通知
方式为：专人送达或传真或挂号方式为：专人送达或传真或挂号邮寄；通知时限为不少于会议召邮寄；通知时限为不少于会议召开前五天。开前五天。情况紧急，需要尽快如有本章程第一百四十一条召开董事会临时会议的，可以随
第一百四第2、3、4、5款规定的情形，董时通过电话或者其他口头方式发
十五条事长不能履行职责时，应当指定出会议通知，但召集人应当在会一名董事代其召集临时董事会会议上作出说明。
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
35《公司法》第146条规定的《公司法》第146条规定的
情形以及被中国证监会确定为市情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。人员，不得担任公司总经理。
本章程第一百零七条关于不本章程第一百零七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
第一百五本章程第一百零九条关于董本章程第一百零九条关于董十五条事的忠实义务和第一百零一十条事的忠实义务和第一百一十条
（四）～（六）关于勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务董事、监事以外其他职务的人员，的人员，不得担任公司的高级管不得担任公司的高级管理人员。
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
第一百七
确认意见，应当保证公司及时、十七条
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
36由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
第一百七新增因未能忠实履行职务或违背诚信十八条义务，给公司和社会众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定市场
《公司法》第146条规定的情禁入者，并且禁入尚未解除的，形以及被中国证监会确定市场禁不得担任公司的监事。
入者，并且禁入尚未解除的，不本章程第一百零七条关于不
第一百八
得担任公司的监事。得担任董事的情形，同时适用于十条本章程第一百零七条关于不得监事。
担任董事的情形，同时适用于监公司董事、高级管理人员及事。其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事应当保证公司披露的信监事应当保证公司披露的信
第一百八
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期十三条报告签署书面确认意见。
监事会向股东大会负责并报监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：告工作，依法行使下列职权：
第一百八
（一）应当对董事会编制的（一）应当对董事会编制的十九条公司定期报告进行审核并提出书公司证券发行文件和定期报告进
面审核意见；行审核并提出书面审核意见，监
37（二）检查公司财务；事应签署书面确认意见；监事应
（三）对董事、高级管理人当保证公司及时、公平地披露信
员执行公司职务的行为进行监息，所披露的信息真实、准确、督，对违反法律、行政法规、本完整。监事无法保证证券发行文章程或者股东大会决议的董事、件和定期报告内容的真实性、准
高级管理人员提出罢免的建议；确性、完整性或者有异议的，应
（四）当董事、高级管理人当在书面确认意见中发表意见并
员的行为损害公司的利益时，要陈述理由，公司应当披露。公司求董事、高级管理人员予以纠正；不予披露的，监事可以直接申请
（五）提议召开临时股东大披露；
会，在董事会不履行《公司法》（二）检查公司财务；
规定的召集和主持股东大会职责（三）对董事、高级管理人时召集和主持股东大会；员执行公司职务的行为进行监
（六）向股东大会提出提案；督，对违反法律、行政法规、本
（七）依照《公司法》第一章程或者股东大会决议的董事、百五十二条的规定，对董事、高高级管理人员提出罢免的建议；
级管理人员提起诉讼；（四）当董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异员的行为损害公司的利益时，要常，可以进行调查；必要时，可求董事、高级管理人员予以纠正；
以聘请会计师事务所、律师事务（五）提议召开临时股东大
所等专业机构协助其工作，费用会，在董事会不履行《公司法》由公司承担。规定的召集和主持股东大会职责
（九）列席董事会会议；时召集和主持股东大会；
（十）公司章程规定或股东（六）向股东大会提出提案；
大会授予的其他职权。（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
38以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会每6个月至少召开一监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议。
定期会议通知应当在会议召定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事临开十日前书面送达全体监事临
时会议可以以传真、挂号邮寄或时会议可以以传真、挂号邮寄或专人送达等方式于会议召开前五专人送达等方式于会议召开前五
天通知各位监事。天通知各位监事。情况紧急，需监事会因故不能如期召开，要尽快召开监事会临时会议的，应当公告并说明原因。可以随时通过电话或者其他口头
第一百九公司召开监事会会议，应当方式发出会议通知，但召集人应十三条在会议结束当日将监事会决议和当在会议上作出说明。
会议记录报送董事会秘书室，并公司召开监事会会议，应当由董事会秘书在两个交易日内报在会议结束当日将监事会决议和
送深圳证券交易所备案，经深圳会议记录报送董事会秘书室，并证券交易所登记后公告。由董事会秘书在两个交易日内报监事会和监事应当保证监事送深圳证券交易所备案，经深圳会决议公告的内容真实、准确、证券交易所登记后公告。
完整，没有虚假记载、误导性陈监事会和监事应当保证监事述或重大遗漏。会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
39监事会的议事方式为召开监
第一百九事会会议。监事会实行现场记名删掉十六条投票表决监事会会议由监事召集人主监事会会议由监事召集人主持。监事会召集人不能出席会议持。监事会召集人不能出席会议时，应委派另一名监事代表其主时，应委派另一名监事代表其主持会议，没有指定委派时则由出持会议，没有指定委派时则由出
第一百九席会议的监事推举一名监事主席会议的监事推举一名监事主十七条持。监事会会议由三分之二以上持。监事会会议应有过半数的监监事出席方可举行。每位监事有事出席方可举行。每位监事有一一票表决权。监事会决议应当经票表决权。监事会决议应当经半半数以上监事通过。数以上监事通过。
公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结在每一会计年度前6个月结束之束之日起2个月内向中国证监会日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送半年机构和证券交易所报送并披露半
度财务会计报告，在每一会计年年度报告。
第二百条
度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、半年度报告
起的1个月内向中国证监会派出按照有关法律、行政法规及部门机构和证券交易所报送季度财务规章的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司年度财务报告以及进行
第二百零
中期利润分配的中期财务报告，删掉一条
包括下列内容：
40（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3项以外的会计表报及附注。
季度报告、中期财务报告和
第二百零
年度财务报告按照有关法律、法删掉二条规的规定进行编制。
公司利润分配政策公司利润分配政策
（一）公司应重视对投资者（一）公司应重视对投资者的
的合理投资回报，利润分配政策合理投资回报，利润分配政策应应保持连续性和稳定性，公司经保持连续性和稳定性，公司经营营所得利润将首先满足公司经营所得利润将首先满足公司经营需需要。公司每年根据经营情况和要。公司每年根据经营情况和市市场环境，充分考虑股东的利益，场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。实行合理的股利分配方案。
第二百零董事会应当综合考虑所处行董事会应当综合考虑所处行
七条业特点、发展阶段、自身经营模业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期1、公司发展阶段属成熟期且
且无重大资金支出安排的，进行无重大资金支出安排的，进行利利润分配时，现金分红在本次利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到分配中所占比例最低应达到
4180%；80%；
2、公司发展阶段属成熟期2、公司发展阶段属成熟期且
且有重大资金支出安排的，进行有重大资金支出安排的，进行利利润分配时，现金分红在本次利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
3、公司发展阶段属成长期3、公司发展阶段属成长期且
且有重大资金支出安排的，进行有重大资金支出安排的，进行利利润分配时，现金分红在本次利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到分配中所占比例最低应达到
20%。20%。
公司发展阶段不易区分但有公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、现金分红在本次利润分配中股票或者现金与股票相结合的方所占比例为现金股利除以现金股
式分配股利，利润分配不得超过利与股票股利之和。
累计可分配利润的范围，不得损（二）公司可以采取现金、股害公司持续经营能力，公司可以票或者现金与股票相结合的方式进行年度或中期现金分红。公司分配股利，利润分配不得超过累制定利润分配政策尤其是现金分计可分配利润的范围，不得损害红政策时，应当按照本章程的规公司持续经营能力，公司可以进定履行必要的决策程序。董事会行年度或中期现金分红。公司制应当就股东回报事宜进行专项研定利润分配政策尤其是现金分红究论证，详细说明规划安排的理政策时，应当按照本章程的规定由等情况。公司应当通过多种渠履行必要的决策程序。董事会应道充分听取独立董事以及中小股当就股东回报事宜进行专项研究
东的意见，做好现金分红事项的论证，详细说明规划安排的理由信息披露。等情况。公司应当通过多种渠道
42（三）在符合现金分红的条充分听取独立董事以及中小股东件下，公司优先采取现金分红的的意见，做好现金分红事项的信股利分配政策，即：公司当年度息披露。
实现盈利，在弥补上一年度的亏（三）在符合现金分红的条件损，依法提取法定公积金、任意下，公司优先采取现金分红的股公积金后进行现金分红，单一以利分配政策，即：公司当年度实现金方式分配的利润不少于当年现盈利，在弥补上一年度的亏损，度实现的可分配利润的10%。且任依法提取法定公积金、任意公积何三个连续年度内，公司以现金金后进行现金分红，单一以现金方式累计分配的利润应当不少于方式分配的利润不少于当年度实
该三年公司实现的年均可分配利现的可分配利润的10%。且任何润的30％，确因特殊原因不能达三个连续年度内，公司以现金方到上述比例的，董事会应当向股式累计分配的利润应当不少于该东大会作特别说明。在公司当年三年公司实现的年均可分配利润未实现盈利情况下，公司不进行的30％，确因特殊原因不能达到现金利润分配，同时需经公司董上述比例的，董事会应当向股东事会、股东大会审议通过。若公大会作特别说明。在公司当年未司业绩增长快速，并且董事会认实现盈利情况下，公司不进行现为公司股票价格与公司股本规模金利润分配，同时需经公司董事不匹配时，在具有公司成长性、会、股东大会审议通过。若公司每股净资产的摊薄等真实合理因业绩增长快速，并且董事会认为素，且发放股票股利有利于公司公司股票价格与公司股本规模不全体股东整体利益时，可以在足匹配时，在具有公司成长性、每额现金股利分配之余，提出并实股净资产的摊薄等真实合理因施股票股利分配预案。素，且发放股票股利有利于公司公司在制定现金分红具体方全体股东整体利益时，可以在足案时，董事会应当认真研究和论额现金股利分配之余，提出并实证公司现金分红的时机、条件和施股票股利分配预案。
最低比例、调整的条件及其决策公司在制定现金分红具体方
43程序要求等事宜，独立董事应当案时，董事会应当认真研究和论发表明确意见。独立董事可以征证公司现金分红的时机、条件和集中小股东的意见，提出分红提最低比例、调整的条件及其决策案，并直接提交董事会审议。股程序要求等事宜，独立董事应当东大会对现金分红具体方案进行发表明确意见。独立董事可以征审议前，公司应当通过多种渠道集中小股东的意见，提出分红提主动与股东特别是中小股东进行案，并直接提交董事会审议。股沟通和交流，充分听取中小股东东大会对现金分红具体方案进行的意见和诉求，并及时答复中小审议前，公司应当通过多种渠道股东关心的问题。主动与股东特别是中小股东进行董事会在决策和形成利润分沟通和交流，充分听取中小股东配预案时，要详细记录管理层建的意见和诉求，并及时答复中小议、参会董事的发言要点、独立股东关心的问题。
董事意见、董事会投票表决情况董事会在决策和形成利润分等内容，并形成书面记录作为公配预案时，要详细记录管理层建司档案妥善保存。公司应当严格议、参会董事的发言要点、独立执行本章程确定的现金分红政策董事意见、董事会投票表决情况
以及股东大会审议批准的现金分等内容，并形成书面记录作为公红具体方案。确有必要对本章程司档案妥善保存。公司应当严格确定的现金分红政策进行调整或执行本章程确定的现金分红政策
者变更的，应当满足本章程规定以及股东大会审议批准的现金分的条件，经过详细论证后，履行红具体方案。确有必要对本章程相应的决策程序，并经出席股东确定的现金分红政策进行调整或大会的股东（包括股东代理人）者变更的，应当满足本章程规定所持表决权的2/3以上通过。的条件，经过详细论证后，履行
（四）对于公司当年盈利但未相应的决策程序，并经出席股东
提出现金利润分配预案的，公司大会的股东（包括股东代理人）应按照法律、行政法规、部门规所持表决权的2/3以上通过。
章及上市地证券交易所的规定履（四）对于公司当年盈利但
44行相关的决策程序和披露义务。未提出现金利润分配预案的，公
公司应当在年度报告中说明未分司应按照法律、行政法规、部门
红的原因、未用于分红的资金留规章及上市地证券交易所的规定
存公司的用途，独立董事还应当履行相关的决策程序和披露义对此发表独立意见。当年利润分务。公司应当在年度报告中说明配方案应当经出席股东大会的股未分红的原因、未用于分红的资东（包括股东代理人）所持表决金留存公司的用途，独立董事还权的2/3以上通过。应当对此发表独立意见。
（五）股东违规占用公司资（五）股东违规占用公司资金金的，公司应当扣减该股东所分的，公司应当扣减该股东所分配配的现金红利，以偿还其占用的的现金红利，以偿还其占用的资资金。金。
公司根据生产经营情况、投公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，需调资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。股东大会批准。
公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度和审计人
第二百一员的职责，应当经董事会批准后员的职责，应当经董事会批准后十四条实施。审计负责人向董事会负责实施。内部审计部门对审计委员并报告工作。会负责，向审计委员会报告工作。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延。
45