启明星辰:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002439证券简称：启明星辰公告编号：2022-026
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年4月14日
*限制性股票首次授予数量：2135.97万股
*限制性股票首次授予价格：12.24元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时
股东大会授权，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，公司于2022年4月14日召开的第四届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2022年
4月14日。现将有关事项说明如下：
一、已披露的本激励计划简述
（一）激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和在二级
市场已回购的公司 A 股普通股。
（三）股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2800.00万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额93358.37万股的3.00%。其中首次授予
2298.45万股，预留501.55万股。
（四）激励对象范围：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为1110人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后34%
第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后33%
第二个解除限售期一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后33%
第三个解除限售期一个交易日当日止
2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下所示：
（1）若预留部分于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后34%
第一个解除限售期一个交易日当日止
预留授予限制性股票自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易33%第二个解除限售期日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后33%
第三个解除限售期一个交易日当日止
（2）若预留部分于2022年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后50%
第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易预留授予限制性股票
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后50%
第二个解除限售期一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
（1）本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期业绩考核目标
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以
第一个解除限售期2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%；
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以
第二个解除限售期2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以
第三个解除限售期2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
*若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以
第一个解除限售期2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%；
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以
第二个解除限售期2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以
第三个解除限售期2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。
*若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或以
第一个解除限售期2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
预留授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或以
第二个解除限售期2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。
注：1）上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
2）上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除
本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：考核结果 A B C D解除限售比例（X） 100%≥X＞80% 80%≥X＞50% 50%≥X≥30% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年4月14日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022年4月14日。
（二）首次授予数量：2135.97万股。
（三）首次授予人数：1042人，包括公司（含下属控股子公司）董事、高
级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员。
（四）首次授予价格：12.24元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和在二级市场
已回购的公司 A 股普通股。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
占首次授予限制获授的限制性股占目前公司股姓名职务性股票总数的比
票数量（万股）本总额的比例例
张媛董事、副总经理、财务负责人30.001.40%0.03%中高层管理人员与核心骨干人员
2105.9798.60%2.26%
(1041人）
首次授予部分合计2135.97100.00%2.29%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的10%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后34%
第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后33%
第二个解除限售期一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股票
日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后33%
第三个解除限售期一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或
第一个解除限售期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%；
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%或第二个解除限售期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%；
首次授予限制性股票以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%或
第三个解除限售期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%。
注：（1）上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
（2）上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例（X） 100%≥X＞80% 80%≥X＞50% 50%≥X≥30% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予激励对象中，有1名激励对象在知悉本次激励计划事项后存在买入公司股票行为，出于审慎性原则，该激励对象自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格；另有117名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。
根据上述情况及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月14日召开第四届董事会二十九次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为1042名，首次授予的限制性股票数量为2135.97万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前
6个月内没有买卖公司股票的情况。
七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年4月14日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
首次授予数量需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2135.9714887.716485.465570.492354.12477.65
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、授予限制性股票所获资金的使用计划公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
十、独立董事的意见经核査，我们认为：
1、公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。
2、本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制
性股票首次授予日为2022年4月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2022年4月14日为限制性股票首次授予日，并同意以12.24元/股的价格向1042名激励对象授予2135.97万股限制性股票。十一、监事会对授予条件及首次授予激励对象名单的核查意见
监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年4月14日为首次授予日，向符合条件的1042名激励对象授予2135.97万股限制性股票，授予价格为12.24元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象
及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，启明星辰信息技术集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
（一）第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；（二）第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
（四）北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年4月15日