沃尔核材:2021年度董事会工作报告

深圳市沃尔核材股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成
员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的职责，科学决策，积极推动公司各项业务发展，全面地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将董事会2021年度工作情况做如下汇报：
一、2021年经营业绩情况
2021年，是机遇与挑战并存的一年，一方面国内经济总体保持恢复态势为公
司发展提供契机，另一方面外部环境依旧复杂多变对公司经营造成挑战。公司多措并举积极应对，紧密围绕年度经营目标，聚焦新材料、新能源领域主业，通过持续推进产品研发、积极开拓市场、优化内部管理、严控成本费用等工作，各项财务指标实现了较好增长。
报告期内，公司实现营业收入540655.09万元，较去年同期上升32.04%；实现归属于上市公司股东的净利润55270.99万元，较去年同期增长39.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52768.55万元，较去年同期增长52.19%。
二、2021年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。公司第六届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事以及由职工代表担任的董事总计比例未超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与投资决策委员会，各委员会能根据其议事规则行使职能，为公司治理的规范性作出应有贡献。报告期内，董事会开展了以下重点工作：
（一）董事会召开及审议情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合
1《公司法》和《公司章程》的规定。具体情况如下：
序召开时间届次审议议案号
1、《关于制定的议案》
12021年1月26日第六届董事会第十四次会议2、《关于制定的议案》
3、《关于修订的议案》
1、《2020年年度报告及其摘要》
2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2020年度总经理工作报告的议案》
4、《关于2020年度财务决算报告的议案》
5、《关于2020年度利润分配预案的议案》
6、《关于2021年度财务预算报告的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
22021年2月6日第六届董事会第十五次会议10、《关于控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》
11、《关于2021年董事（不含独立董事）薪酬的议案》
12、《关于2021年监事薪酬的议案》
13、《关于2021年高级管理人员薪酬的议案》
14、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》
15、《内部控制规则落实自查表》
16、《关于2020年度证券投资情况的专项说明的议案》
17、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
1、《关于聘任董事会秘书的议案》
32021年2月18日第六届董事会第十六次会议
2、《关于聘任证券事务代表的议案》1、《关于调整2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》42021年3月23日第六届董事会第十七次会议2、《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》
3、《关于制定的议案》
1、《2021年第一季度报告全文及正文》
52021年4月20日第六届董事会第十八次会议
2、《关于拟出售股票资产的议案》1、《关于注销2017年股权激励计划行权期已届满但尚未行权股票期权的议案》
2、《关于增加注册资本并修改的议案》
62021年5月21日第六届董事会第十九次会议3、《关于修订的议案》
4、《关于修订的议案》5、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》1、《关于产业投资基金更换普通合伙人及延长经营
72021年7月19日第六届董事会第二十次会议期限的议案》
2、《关于开展票据池业务的议案》
23、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》4、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
1、《2021年半年度报告全文及摘要》
82021年7月30日第六届董事会第二十一次会议
2、《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》1、《关于产业投资基金更换普通合伙人及延长经营期限的议案》
92021年8月6日第六届董事会第二十二次会议2、《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议
102021年8月18日第六届董事会第二十三次会议案》1、《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
112021年9月10日第六届董事会第二十四次会议2、《关于变更会计师事务所的议案》3、《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》
1、《2021年第三季度报告》2、《关于控股子公司以专利权质押担保申请贷款额度的议案》122021年10月25日第六届董事会第二十五次会议3、《关于为公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度提供担保的议案》4、《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》1、《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》
2、《关于申请2022年度综合授信额度的议案》
3、《关于取消为全资子公司提供担保的议案》4、《关于2022年度为控股子公司授信额度提供担保
132021年12月10日第六届董事会第二十六次会议的议案》5、《关于购买董事、监事及高级管理人员2022年度责任保险的议案》6、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，组织召开了7次股东大会，具体会议审议情况如下：
序号召开时间届次审议议案
1、《关于申请2021年度综合授信额度的议案》12021年1月19日2021年第一次临时股东大会2、《关于2021年度为控股子公司授信额度提供担保的议案》33、《关于同意全资子公司向银行申请项目贷款额度并为其提供担保的议案》
1、《2020年年度报告及其摘要》
2、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
3、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
4、《关于2020年度财务决算报告的议案》
5、《关于2020年度利润分配预案的议案》
22021年3月5日2020年年度股东大会
6、《关于2021年度财务预算报告的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于2021年董事（不含独立董事）薪酬的议案》
10、《关于2021年监事薪酬的议案》
1、《关于增加注册资本并修改的议案》
32021年6月10日2021年第二次临时股东大会
2、《关于修订的议案》《关于产业投资基金更换普通合伙人及延长经营期
42021年8月6日2021年第三次临时股东大会限的议案》《关于产业投资基金更换普通合伙人及延长经营期
52021年8月23日2021年第四次临时股东大会限的议案》1、《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议
62021年9月27日2021年第五次临时股东大会案》
2、《关于变更会计师事务所的议案》《关于为公司向中国光大银行股份有限公司深圳分
72021年11月12日2021年第六次临时股东大会行申请综合授信额度提供担保的议案》
报告期内，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（三）独立董事履行职责情况
2021年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》和公司《独立董事工作制度》的有关规定认真履行股东赋予独立董事的职责，积极参与公司治理和决策活动。在任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。
报告期内，独立董事在关联交易、利润分配、聘任审计机构、股权激励、为控股子公司提供担保、开展票据池业务、使用自有资金进行现金管理、聘任高级
管理人员等事项都发表了相关独立意见，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（四）信息披露工作与投资者关系管理工作
报告期内，公司对外发布信息披露公告文件共计167份。公司董事会严格遵
4守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告及临时公
告的信息披露工作，并通过保证信息披露的规范性及透明度有效维护了投资者的知情权。同时，公司及时登记并报备了各类重大事项的内幕信息知情人信息，督促并约束相关人士严格履行保密义务。
在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，认真组织实施投资者关系的日常管理。2021年度，公司在深交所“互动易”平台回答投资者提问共计127条，认真接听投资者及相关机构的来访电话。同时，公司还通过组织现场调研活动、召开业绩说明会、参加投资者集体接待日活动等多种形式以加强
与投资者的沟通，在合规前提下解析公司经营信息，以此保障投资者的知情权。
（五）开展上市公司治理专项自查活动近年来，证监会、交易所等监管机构不断出台或修订各项法规文件，对上市公司规范运作提出了更高要求。公司董事会高度重视相关法律法规的变化，深入研究并结合公司实际情况，对公司治理制度进行相应的修订，不断提升治理水平和规范运作能力。
报告期内，公司董事会认真配合落实证监会关于开展上市公司治理专项行动活动，对照证监会下发的《上市公司治理专项自查清单》，对公司治理进行了全面的回顾，认真梳理核实存在的问题，总结公司治理经验，顺利完成本次专项自查工作。
三、董事会下设专门委员会工作情况
（一）审计委员会履行职责情况
2021年，公司董事会审计委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责，现将一年来的履职情况报告如下：
1、审计委员会会议审议情况
报告期内，审计委员会对公司定期报告、关联交易、内审工作总结、内审工作计划、聘任审计机构等与公司经营管理相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，并持续跟踪公司内部控制的工作情况，以督促公司提高内部控制水平。
52、监督公司年度报告审计工作开展
董事会审计委员会在公司年度报告审计的过程中，充分发挥监督作用。积极与外部审计机构保持沟通并展开协调工作，对年度审计工作计划、工作重点等问题与事务所沟通并提出建议。在审计期间，审计委员会积极了解审计工作的进度及安排等，以确保审计工作稳步推进。最后，审计委员会对完成的财务报告进行审阅并发表意见。
3、评估公司内部控制的有效性
报告期内，董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设督促公司内控规范体系建设，有效评价了公司内部控制制度设计的适当性，并审议通过了内部控制自我评价报告。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的标准，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（二）提名委员会履行职责情况
2021年，公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》以及其他相关规定，对公司董事会聘任董事会秘书事项进行了认真审查，并按照有关规定对董事会秘书候选人任职资格进行了审核。
（三）薪酬与考核委员会履行职责情况
2021年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及其他相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标和绩效考核办法，对公司董事、高管的年度薪酬政策和方案进行了核查；对公司股权激励计划相关行权、注销等事项进行核查与审议。
（四）战略与投资决策委员会履行职责情况
2021年，公司董事会战略与投资决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略与投资决策委员会议事规则》以及其他相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极深入了解公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇，对公司各项重大投资决策进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
6四、2022年董事会主要工作
2022年，公司董事会将持续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形
势和市场环境的情况下，继续保持稳健的发展态势，规范日常运作，董事会将大力推进以下工作：
1、坚持战略目标，全力推动年度各项任务目标的实现。董事会将团结公司
经营管理层，持续秉承“新材料+新能源”为主要发展方向，坚持成本领先战略、灵活采用差异化的竞争策略，坚定不移地加大研发投入，紧跟智能化信息化发展趋势，实现公司有质量的可持续增长。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。不断完善公司规章制度，加
强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，有效发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、扎实做好董事会的日常工作。公司董事会将严格按照法律法规和规范性
文件的有关要求，持续加强信息披露和投资者关系管理等工作，高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性；积极保持与投资者的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，加强投资者关系管理，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2022年4月12日
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