海目星:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告二零二二年四月
I上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................2
第三章基本假设...............................................3
第四章独立财务顾问意见...........................................4
一、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................4
二、本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明................................5
三、本次限制性股票的预留授予情况......................................6
第五章备查文件及咨询方式.........................................10
一、备查文件...............................................10
二、咨询方式...............................................10
I上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海目星、本公司、公指深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
司、上市公司深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划本独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指
理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信《4号指南》指息披露》
《公司章程》指《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海目星提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海目星股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海目星的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年6月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》等。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2021年 6月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨文杰先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年6月25日至2021年7月4日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象的姓名、职务在公司网站进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-032）。
4、2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
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本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年7月16日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于的议案》（公告编号：2021-036）。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年4月13日为预留授予日，以14.56元/股的价格向符合条件的
152名激励对象授予114.10万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海目星本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明
根据公司本次激励计划的授予条件规定，激励对象获授限制性股票应同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励情形的；
5、中国证监会认定的其它情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其它情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海目星及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留部分授予日：2022年4月13日
（二）预留部分授予数量：114.10万股，约占公司现有总股本的0.57%
（三）预留部分授予人数：152人
（四）预留部分授予价格：14.56元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（七）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事
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宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属期目标值触发值
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公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%
2021及2022年累计营业收入不2021及2022年累计营业收入不低
第一个归属期
低于41.4亿元于39.1亿元
2021、2022及2023年累计营业2021、2022及2023年累计营业收
第二个归属期
收入不低于71.82亿元入不低于67.83亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀
（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，届时根据下表确定激励对象个人
层面实际归属的股份数量：
考核评级 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议海目星在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定下，按照有关监管部门的要求，对
本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市海目星股份有限公司本
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次限制性股票激励的预留授予已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合
《海目星2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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第五章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《海目星2021年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）第二届董事会第十三次会议决议公告；
（三）第二届监事会第十二次会议决议公告；
（四）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（五）《公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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