华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的公告

证券代码：600348证券简称：华阳股份公告编号：2022-020
债券代码：155229债券简称：19阳煤01
债券代码：155666债券简称：19阳股02
债券代码：163962 债券简称：19阳煤 Y1
债券代码：163398债券简称：20阳煤01山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
序原条款内容修改后内容号
第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公
司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第四条董事会行使下列职权：第四条董事会根据《公司章程》及股东大会的
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；授权行使职权。公司董事会设立审计委员会，并
第1页（二）执行股东大会的决议；根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专（三）决定公司的经营计划和投资方案；门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交案；董事会审议决定。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、
赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交
易等《上海证券交易所股票上市规则》9.1款规定的交易事项；
（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股
计划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可
转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及
股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
第2页计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第五条董事会应当确定对外投资（含委托理第五条董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《上海证券产、签订许可使用协议、关联交易等《股票上市交易所股票上市规则》9.1款交易事项的权限，规则》6.1.1款交易事项的权限，建立严格的审建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。根据公司章程及股东大会的授权，董事会有权决根据公司章程及股东大会的授权，董事会有权决定如下事项：
定如下事项：（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事
大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；
项；（二）《股票上市规则》第6.1.2款规定的事项，
（二）《股票上市规则》第9.2款规定的事项，公司应当及时披露的交易事项：
公司应当及时披露的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
资产的10%以上；2、交易的标的（如股权）涉及的资产净额（同
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
第3页对金额超过1000万元；超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且元；绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相算。以上事项达到公司章程第四十一条第十三项关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净标准的，需要提交公司股东大会批准。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
的百分之五的风险投资事项；算。以上事项达到公司章程第四十一条第（十三）
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额项标准的，需要提交公司股东大会批准。
的百分之十的融资事项，但融资后公司资产负债（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额率超过70%的需要提交公司股东大会批准。的百分之五的风险投资事项；
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
的百分之十的融资事项，但融资后公司资产负债率超过70%的需要提交公司股东大会批准。
第七条董事长行使下列职权:第七条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
4（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；
第4页（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；大会报告；
（七）决定连续12个月内，累计发生额不超过（七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》公司最近一期经审计净资产5%的对外投资（包6.1.1款规定的交易事项中未达到《股票上市规括委托投资）、资产处置、租入或租出资产、债则》第6.1.2款规定标准的相关交易；
权债务重组、对外融资（不包括风险投资）、购（八）董事会授予的其他职权。
买理财产品等事项，以及合并报表范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
第十一条董事会秘书的主要职责是：第十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事
会、股东大会出具的报告和文件；会、股东大会出具的报告和文件；
（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司
有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；有关信息及时、准确、合法、真实、完整、规范
（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的地进行披露；
记录工作，并负责保管会议文件和记录；（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的
5（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事记录工作，并负责保管会议文件和记录；
会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司定的决议时，应及时提出异议，并报告中国证监章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规会及上海证券交易所；定的决议时，应及时提出异议，并报告中国证监
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及会及上海证券交易所；
时得到有关文件和记录，帮助公司董事、监事、（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的时得到有关文件和记录，帮助公司董事、监事、
第5页法律、法规及本章程的有关规定；高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东法律、法规及本章程的有关规定；
之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东
（七）负责筹备公司的推介宣传活动；之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的（七）负责筹备公司的推介宣传活动；
有关事宜；（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的
（九）法律、法规、规章、《公司章程》和《上有关事宜；
海证券交易所股票上市规则》规定的其他职责。（九）法律、法规、规章、《公司章程》和《股票上市规则》规定的其他职责。
第十六条公司董事会根据股东大会的决议设第十六条公司董事会根据股东大会的决议设
立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
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由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十一条董事会书面会议通知应当至少包第三十一条董事会书面会议通知应当至少包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；出席会议的要求；
第6页（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（八）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）会议的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条董事会会议通知，以专人送出的，第三十三条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交
8自交付邮局之日起第5日为送达日期；以传真方付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真
式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送人签收的日期为送达日期。达人签收的日期为送达日期。
第四十四条回避表决第四十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情事应当回避的情形；形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。决，而应当将该事项提交股东大会审议。
10第五十三条董事会秘书应当安排董事会办公第五十三条董事会秘书应当安排董事会办公
第7页室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（五）关于会议程序和召开情况的说明；会的董事（代理人）姓名；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的（五）关于会议程序和召开情况的说明；
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具发言要点和主要意见、对提案的表决意向；体的同意、反对、弃权票数）；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘
书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决
11规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
保密的义务。
除以上修改，《董事会议事规则》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2022年4月15日