恒泰艾普:独立董事制度

恒泰艾普集团股份有限公司独立董事制度
恒泰艾普集团股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为了促进恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）章程的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关的法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例，其中至少包括1名会计专业人士。
前款以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
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知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董规则》和本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）按照要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训；
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
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（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等（下同）；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第十条独立董事应确保有足够的时间和精力诚信勤勉地履行独立董事的职责，有下列情形之一，且情形严重的，不得担任本公司的独立董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（五）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（八）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（九）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
（十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（十一）同时在超过5家以上的公司担独立董事、监事或高级管理人员的；
（十二）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（十三）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（十四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定第十二条的规定公布相关内容。并将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第十四条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条独立董事由公司股东大会选举决定。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条除出现本制度第十条、第十七条所述情况中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十条因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权
第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条独立董事行使本制度二十一条规定的职权应当取得全体独立董
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事的1/2以上同意。
第二十三条如本制度二十一条所述提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五章独立董事的独立意见
第二十五条独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
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外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条独立董事应当就本制度第二十五条所述事项发表以下几类意见之一；同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
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5年。
第三十条为了保证独立董事有效行使职权，公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十五条公司独立董事除应遵守本规则外，还应遵守公司章程对董事的有关规定。
第三十六条本制度未尽事宜，按国家的有关法律法规、规范性文件及公司章程执行。
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第三十七条本制度由公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条本制度解释权归属公司董事会。
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2022年4月
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