佳云科技:关于出售公司资产的公告

证券代码：300242证券简称：佳云科技公告编号：2022-008
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于出售公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，补充公司流动资金，经各方面因素综合评估后，拟向深圳市豪璟达实业有限公司（以下简称“豪璟达”）出售公司位于广东省东莞市
横沥镇村头村的土地、办公楼等7处不动产及其附属设施（以下合称“拟售物业”）。
公司已聘请资产评估机构对拟售物业进行评估，根据佛兴评字[2022]03127号《房地产估价报告》，拟售物业评估总价为87774457.00元；拟售物业的账面价值为
10796575.41元。公司以评估总价为基础，经与豪璟达进行磋商，拟以
83000000.00元将拟售物业进行出售。
公司于2022年4月13日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售公司资产的议案》。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本次交易尚在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、深圳市豪璟达实业有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市龙岗区平湖街道上木古社区新河路38号2#工业配套（办公楼）401、501，厂房103、202
法定代表人：廖建生
注册资本：2200万元人民币
1统一信用代码：91440300734189359G
主营业务：一般经营项目是：五金件、塑胶外壳、充电器、电子变压器、数
码产品、电脑、手机、液晶电视、DVD、模具、免提系列的生产、销售及研发、租赁（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
主要股东：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
廖建生1575.0071.5909
吴燕霞625.0028.4091
2、豪璟达与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前十
名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、豪璟达最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元项目2022年2月28日2021年12月31日
资产总额115326410.29115382755.93
负债总额58728565.1660494395.77
净资产56597845.1354888360.16
项目2022年1-2月2021年度
营业收入21163208.86144537559.68
营业利润1509484.744105331.59
净利润1709484.974712840.06（注：以上财务数据未经审计。）
4、截至本公告日，经查询国家企业信用信息公示系统，豪璟达不存在重大
行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概述
（1）本次交易所涉资产为公司位于广东省东莞市横沥镇村头村的土地、明
家办公楼 A 栋等 7 处不动产及其附属设施。公司与东莞市明家防雷技术有限公
2司于2020年2月18日签订《厂房租赁合同书》，约定将上述不动产及其附属设
施出租给东莞市明家防雷技术有限公司（简称“租户”）使用，租赁期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。租户已经出具放弃对租赁物的优先购买权，并同意按照豪璟达的要求承担原《厂房租赁合同书》中承租方的义务。豪璟达已明确知悉拟售物业的租赁情况，并自愿受前述租赁合同的约束，双方办理完毕拟售物业的产权过户手续后，公司将配合豪璟达与租户按照原租赁合同的条款和条件重新签订租赁合同。
公司本次拟售物业产权清晰，不存在抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）根据广东南兴宇房地产与土地资产评估有限公司出具的佛兴评字
[2022]03127号《房地产估价报告》，拟售物业的房产及土地使用权在评估基准日
2022年3月23日的评估值为87774457.00元；拟售物业截至2022年3月31日的账面原值为31175814.57元，累计折旧20379239.16元，账面净值为
10796575.41元。
四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：广东佳兆业佳云科技股份有限公司乙方（受让方）：深圳市豪璟达实业有限公司
1、转让标的：
甲方向乙方转让位于广东省东莞市横沥镇村头村的土地、明家办公楼 A 栋
等7处不动产及其附属设施，建筑面积合计为35071.07平方米，土地面积合计为23381.70平方米。为乙方交易之需要，届时乙方有权选择以乙方或乙方指定
第三方作为不动产及其附属设施的实际受让方完成本次交易；若届时乙方要求以
乙方指定第三方作为实际受让方的，乙方及乙方指定第三方应当共同向甲方发出书面指示函；以下乙方及乙方指定第三方单称或合称均为“乙方”，并就本合同的履行负有连带义务。
2、成交金额及交割方式：
本次交易标的总价款为人民币83000000.00元（大写：捌仟叁佰万元整）。
双方确认，于本合同签署后双方应当尽快就最终付款方式达成一致，并由乙方向甲方出具书面通知明确表明其愿意以以下何种方式进行支付：
3（1）乙方以其自有资金进行购买
a) 自本合同生效之日起 3 个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币
5000000.00元（本条简称“定金”，大写：伍佰万元），作为订立、履行本合同的担保。
b) 乙方支付定金后，甲方应及时筹备转让全部不动产及其附属设施相关事宜并向税局提交甲方应缴税款（以下简称“甲方应缴税款”）的相关纳税申报材料，原则上甲方应当在6周内完成纳税申报，但非因甲方原因导致逾期的不视为甲方违约。在税局审核完毕并出具关于附件三所示全部不动产的纳税申报表后，甲方应立即通知乙方共同前往税局办理或按照税局要求的其他方式办理，乙方在税局规定的缴税时限内将不少于甲方应缴税款的金额支付至甲方收款账
户作为首期转让款（本条简称“首期转让款”）。甲方应当保证在收到首期转让款后不得挪作他用，仅用于税务局扣缴甲方应缴税款。甲方应在收到首期转让款后3个工作日内，向乙方无息返还定金。
c) 在甲方收到税局出具的纳税回执后 10 个工作日内，乙方应将转让款的全部剩余款项支付至银行开立的共管账户作为共管资金（即共管资金=转让款－首期转让款，本条简称“共管资金”），但因乙方资金筹备之需要，甲方应适当宽限共管资金缴付期限，最长缴付期限为自乙方向甲方支付定金之日起8周加上10个工作日或自甲方收到税局实际出具纳税回执后10个工作日，在此期限内缴付的不视为乙方违约。甲方应在共管账户收到共管资金后3个工作日内，配合乙方提交不动产的过户手续申请资料。
甲方承诺，在乙方将共管资金支付至银行开立的共管账户后，若银行开立的共管账户因甲方原因被有权机关冻结的，应当视为乙方已经将全部转让款支付完毕，甲方应当无条件的按照本合同约定的期限履行其义务，否则乙方有权选择要求甲方继续履行本合同，若因此给乙方造成直接损失的应予赔偿；若甲方在收到乙方书面通知要求继续履行后3个工作日内拒不履行的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方在本合同解除之日起3个工作日内退还乙方已经支付的款项，并按照定金金额向乙方支付违约金。
乙方承诺，在乙方将共管资金支付至银行开立的共管账户后，若银行开立的共管账户非因甲方的原因被有权机关冻结的，甲方有权要求乙方另行补足该等共
4管资金至甲方开设的共管账户；若乙方在收到甲方书面通知要求后3个工作日内
拒不补足的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方在本合同解除之日起3个工作日内按照定金金额向甲方支付违约金。
d) 在甲方办理完毕全部不动产的过户手续后 1 个工作日内，甲方和乙方应当向共管银行申请仅对共管账户内5000000.00元整（大写：伍佰万元）的资金作为尾款继续进行资金监管，将共管账户内剩余金额（即共管资金－5000000.00元整）一次性支付至甲方收款账户，即视为甲方收到了乙方中期转让款，具体操作以双方与银行签订的监管协议约定为准。
e) 在甲方配合乙方对不动产及其附属设施进行交割（本条简称“交割”），在双方按照本合同附件四所列交割事项完全履行完毕后，双方应签署书面的交割声明。于交割声明签署后1日内，乙方应将共管账户内5000000.00元整（大写：伍佰万元）的尾款支付至甲方收款账户，即视为甲方收到了乙方转让款尾款，具体操作以双方与银行签订的监管协议约定为准。
（2）乙方向银行申请贷款购买
f) 自本合同生效之日起 3 个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币
5000000.00元（本条简称“定金”，大写：伍佰万元），作为订立、履行本合同的担保。
g) 乙方支付定金后，甲方应及时筹备转让全部不动产及其附属设施相关事宜并向税局提交甲方应缴税款的相关纳税申报材料，原则上甲方应当在6周内完成纳税申报，但非因甲方原因导致逾期的不视为甲方违约。在税局审核完毕并出具关于附件三所示全部不动产的纳税申报表后，甲方应立即通知乙方共同前往税局办理或按照税局要求的其他方式办理，乙方在税局规定的缴税时限内将不少于甲方应缴税款的金额支付至甲方收款账户作为首期转让款（本条简称“首期转让款”）。甲方应当保证在收到首期转让款后不得挪作他用，仅用于税务局扣缴甲方应缴税款。甲方应在收到首期转让款后3个工作日内，向乙方无息返还定金。
h) 在甲方收到税局出具的纳税回执后 10 个工作日内，乙方应向甲方账户支付中期转让款（即中期转让款=42000000.00元—首期转让款）。
i) 在甲方收款账户收到中期转让款后，且乙方向甲方提供其与贷款银行签订的不低于人民币41000000.00元贷款（本条简称“贷款金额”）金额的贷款批5复及贷款银行开具的《放款承诺函》（或同等效力的保证向甲方付款的保证函等类似文件）后3个工作日内，甲方应当配合乙方提交不动产的过户手续申请资料。
在过户手续完成后10个工作日内，甲方配合乙方对不动产及其附属设施进行交割（本条简称“交割”），在双方按照本合同附件四所列交割事项完全履行完毕后，双方应签署书面的交割声明。
j) 于过户手续完成后 4 周内，乙方应当采取一切合理且必要的措施促使其贷款银行完成贷款金额的放款，甲方收款账户收到剩余人民币41000000.00元（大写：肆仟壹佰万元），视为甲方收到了乙方转让款尾款。于过户手续完成后4周后，乙方贷款银行仍未完成贷款金额的放款的，甲方给与乙方2周宽限期，在宽限期内乙方贷款银行完成贷款金额的放款或乙方自行支付尾款的，不视为乙方违约。超过前述宽限期后，甲方收款账户仍未能收到转让款尾款的，视为乙方严重违约，甲方有权单方解除本合同，要求乙方返还财产（因本合同履行及返还财产产生的任何税费由乙方承担），并有权要求乙方按照转让款的30%支付违约金。
五、出售资产的其他安排公司与东莞市明家防雷技术有限公司于2020年2月18日签订《厂房租赁合同书》，约定将拟售物业出租给东莞市明家防雷技术有限公司使用，租赁期限自
2021年1月1日至2023年12月31日止。租户已经出具放弃对租赁物的优先购买权。
豪璟达已明确知悉不动产及其附属设施的租赁情况，并自愿受前述租赁合同的约束，双方办理完毕全部不动产的过户手续后，公司将配合豪璟达与租户按照原租赁合同的条款和条件重新签订租赁合同。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次出售资产的账面价值10796575.41元，交易价格为83000000.00元，预计交易在2022年完成，不会对公司2021年的财务数据产生影响，通过本次出售资产，预计将产生收益47451300.13元（具体以最终资产交割后实际情况为准）。
（二）本次出售资产的目的是为了盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，补充公司流动资金，有利于提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展目标。
（三）公司在尽调中未发现交易对手方豪璟达存在潜在重大财务风险，具备
6履约能力。
（四）本次交易的实际交割情况，以公司最终与交易对手签署的协议为准，如出现最终签署协议与本次公告内容产生重大差异，公司将及时履行相关程序并披露。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
2022年4月14日
7