高新兴:关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2022-010
高新兴科技集团股份有限公司
关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨公司放弃优先认
缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2022年4月13日召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。详细情况如下：
一、交易概述
高新兴物联科技有限公司（以下简称“高新兴物联”、“标的公司”）为公
司全资子公司，专注于物联网通信产品和解决方案，为客户提供安全、可靠的物联网通信产品和服务。为了充分调动高新兴物联管理层的工作积极性，助力子公司业务发展，激励对公司发展有特别贡献的核心员工，促进子公司持续、稳步、高速发展，增强子公司管理人员的归属感，公司董事会同意拟由公司全资子公司广州市高鑫联投资有限公司（以下简称“高鑫联”）和全资子公司高新兴物联的高级管理人员及核心员工成立员工持股平台深圳高志和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高旭和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高睿和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高融和投资合伙企业（有限合伙）、深圳高创和投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“员工持股平台”），员工持股平台通过增资的方式入股高新兴物联，公司放弃对高新兴物联股权的优先认缴出资权。
本次交易完成后，员工持股平台将合计直接持有高新兴物联不超过15.00%的股权，对应新增注册资本1284.98万元，交易对价总金额为不超过4941.18万元。高新兴物联的注册资本由7281.55万元增加至8566.53万元，公司持有高新兴物联的持股由100.00%变更为85.00%。
1本次交易事项已经公司董事会审议通过，在董事会审批权限范围内，无须提
交股东大会批准，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况概述
1、公司名称：高新兴物联科技有限公司
2、法定代表人：刘双广
3、注册资本：7281.55万人民币
4、成立日期：2011年6月22日
5、统一社会信用代码：914403005776564183
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科苑北路 78 号共享大厦 A座606。
8、经营范围：一般经营项目是：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产、出租与销售；通信
产品及电子产品的技术开发、生产、出租与销售；移动电话机和手机的研发、生
产、销售；销售二类医疗器械。
9、股权结构和关联关系：截止本公告披露日，高新兴物联为公司的全资子公司。
10、主要财务指标
财务指标2021年12月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额（万元）74032.9660955.61
负债总额（万元）56112.1140918.40
净资产（万元）17920.8620037.21
应收账款（万元）28301.0014503.86
或有事项涉及的总额（万元）无无
财务指标2021年1-12月（经审计）2020年1-12月（经审计）
2营业收入（万元）81378.4249036.30
营业利润（万元）-2335.89-20067.79
净利润（万元）-2114.50-19864.02
经营活动产生的现金流量净额（万元）-6857.18-9789.27
三、交易对方的基本情况
（一）员工持股平台
1、公司名称
（1）深圳高志和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H8RGU68
成立时间：2022年3月23日
出资额：20.45万人民币
（2）深圳高旭和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H8T8A7K
成立时间：2022年3月23日
出资额：30.45万人民币
（3）深圳高睿和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H8TT17G
成立时间：2022年3月24日
出资额：150.45万人民币
（4）深圳高融和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H91P10W
成立时间：2022年3月29日
出资额：399.20万人民币
（5）深圳高创和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H91NU5H
成立时间：2022年3月29日
出资额：65.45万人民币
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：广州市高鑫联投资有限公司
34、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科苑北路 78 号共享大厦 A座602。
5、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、普通合伙人：广州市高鑫联投资有限公司和高新兴物联总经理。
7、有限合伙人：高新兴物联的高级管理人员及核心员工。
8、主要财务指标：因上述持股平台于近期成立，故目前没有相关财务数据。
（二）员工持股平台执行事务合伙人
1、公司名称：广州市高鑫联投资有限公司
2、法定代表人：刘佳漩
3、注册资本：100万元人民币
4、成立日期：2022年3月7日
5、统一社会信用代码：91440112MA9YBF080J
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、注册地址：广州市黄埔区开创大道2819号301室。
8、主营业务：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
9、股权结构和关联关系：截止本公告披露日，高鑫联为公司的全资子公司。
10、主要财务指标：因高鑫联于2022年3月7日成立，故目前没有相关财务数据。
四、高新兴物联员工股权激励方案的概述
1、实施目的：为了充分调动高新兴物联管理层的工作积极性，助力子公司
业务发展，激励对公司发展有特别贡献的核心员工，促进子公司持续、稳步、高速发展，增强子公司管理人员的归属感，现根据有关法律、法规，公司拟在子公司高新兴物联实施员工股权激励。
2、交易对象：高新兴物联的高级管理人员及核心员工，本次激励对象中不
含高新兴关联方。公司将结合高新兴物联实际情况并考虑后续发展方向确定激励对象，考虑激励对象的类型，如层级、职能、范围等，确定参与本次股权激励员工名单。同时，激励对象不得存在下列情形：
4（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
（3）最近三年内，因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、
职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）高新兴或高新兴物联认为不能成为本次激励对象的情形。
3、持股方式：将通过设立有限合伙企业作为持股平台，持股平台向高新兴
物联增资的方式实施员工股权激励，激励对象通过员工持股平台间接持有高新兴物联股权。
4、股权激励的数量及股份来源：本次股权激励采用限制性股权作为激励工具，限制性股权来源为激励对象通过持股平台认购高新兴物联增资，取得高新兴物联增资后不超过15%的股权。
5、定价依据：根据高新兴物联最新净资产情况、实际经营情况以及考虑本
次方案激励与约束对等的原则，经各方协商一致同意，以高新兴物联投前整体估值28000万元人民币作为交易基础，由员工持股平台以不超过4941.18万元的增资款认购高新兴物联增资后不超过15%的股权（对应增加注册资本1284.98万元）。本次交易定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小投资者的利益。
6、出资期限：激励对象应根据激励方案及相关协议足额缴纳款项。
7、资金来源：激励对象购买员工持股平台份额所支付的资金均为员工自筹，
均采用货币方式出资。高新兴及高新兴物联承诺不为激励对象提供财务资助及提供担保。
8、锁定期：激励对象认购合伙份额后，设定锁定期。锁定期为自高新兴物
联增资的工商变更登记手续完成之日（下称“授予日”）起12个月、24个月。
激励对象获得的合伙份额在授予日起满12个月后分两期解锁，解除锁定时间以及锁定比例如下：
期数解除锁定期时间解除比例
5第一期自授予日起12个月后首个自然日开始解除50%
第二期自授予日起24个月后首个自然日开始解除50%
锁定期满后，因未到达解除锁定条件而不能解除锁定的激励对象所持的该部分合伙份额，应按照本股权激励方案的规定转让予指定方。
9、解除锁定条件：锁定期满后，同时满足高新兴物联公司层面业绩考核及
激励对象个人层面，激励对象所持有的合伙份额方可解除锁定。
10、服务期：激励对象承诺，自授予日起24个月后，继续在高新兴物联任
职不短于2年（下称“服务期”）。激励对象违反服务期内的约定主动离职、或因个人达不到岗位胜任条件被辞退时，该激励对象所持合伙份额应按照股权激励方案的规定转出。
11、其他安排：其他情况以股权激励方案以及合伙协议、增资协议约定为准。
12、本次交易按照最大额度实施完毕后，高新兴物联的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司7281.5585.00%
2深圳高志和投资合伙企业（有限合伙）
3深圳高旭和投资合伙企业（有限合伙）
4深圳高睿和投资合伙企业（有限合伙）1284.9815.00%
5深圳高融和投资合伙企业（有限合伙）
6深圳高创和投资合伙企业（有限合伙）
合计/8566.53100.00%
五、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动高新兴物联高级管理人员及核心员工的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业核心人才队伍的稳定性，进一步推动公司及高新兴物联的稳健发展、做强做优。本次交易完成后，高新兴物联仍为公司合并报表范围内企业。本次交易不会导致公司失去对高新兴物联的控制权，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、审批意见
1、董事会意见
6经审核，董事会认为：在高新兴物联及所处行业高速发展的大背景下，高新
兴物联需要进一步建立、健全长效发展机制。为进一步充分调动高新兴物联高级管理人员及核心员工的积极性，实现公司和员工利益的长期绑定，促进高新兴物联在业务发展等方面的长期成长，经充分研究和论证，决定在高新兴物联实施员工股权激励。本次交易符合公司的整体规划和长远利益，有助于公司及高新兴物联的可持续发展。本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会同意公司放弃对高新兴物联股权的优先认缴出资权，以及高新兴物联实施员工股权激励的方案。
2、监事会意见经审核，监事会认为：本次交易系公司为促进子公司高新兴物联业务发展而制定的员工股权激励方案，遵循公平、公正的原则。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意公司放弃对高新兴物联股权的优先认缴出资权，以及高新兴物联实施员工股权激励的方案。
3、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司全资子公司高新兴物联实施员工股权激励暨公司放弃优先认缴出资权，符合公司及高新兴物联的长远规划和发展战略，有利于促进高新兴物联的业务发展，具有实施的必要性，符合公司及全体股东的利益；
本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述事项。
七、风险提示
1、本次交易存在交易对方未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进
度缓慢、部分实施或无法实施的风险；
2、本次全资子公司高新兴物联实施员工股权激方案将产生的股份支付费用，
且该等费用在其摊销年限内可能存在减少各期净利润的风险；
3、由于所处行业或其他外部环境原因导致高新兴物联业务开展不顺利，股
权激励效果未达预期。
7敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他事项提请董事会授权公司管理层具体实施后续相关事项，及拟定并签署《合伙协议》《增资协议》等文件。公司将严格按照相关规定实施高新兴物联员工股权激励并及时履行信息披露义务。
九、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第三十三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第二十七次会议决议》；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十四日
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