三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年度持续督导跟踪报告
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）持续督导的保荐机构，负责三生国健上市后的持续督导工作，并出具本年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序号项目持续督导工作情况保荐机构已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续
1了持续督导制度，已根据公司的
督导工作制定相应的工作计划具体情况制定了相应的工作计划保荐机构已与公司签署了保荐协议，协议明确了双方在持续督导根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市期间的权利和义务，并已报上海
2公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导
证券交易所备案。2021年度，未期间的权利义务，并报上海证券交易所备案发生对协议内容做出修改或终止协议的情况
2021年度，保荐机构通过日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展通、定期或不定期回访、现场检
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持续督导工作查等方式，对公司开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开
2021年度，公司未发生需公开发
4发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证
表声明的违法违规事项券交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背2021年度，公司及相关当事人未
5承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向出现需报告的违法违规、违背承
上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人诺等事项出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等
保荐机构持续督促、指导公司及
其董事、监事、高级管理人员，2督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
021年度，公司及其董事、监事、
6规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范
高级管理人员能够遵守相关法律性文件，并切实履行其所做出的各项承诺法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺保荐机构核查了公司治理制度建
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不立与执行情况，公司《章程》、三
7限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和会议事规则等制度符合相关法规
高级管理人员的行为规范等要求，2021年度，公司有效执行了相关治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于保荐机构核查了公司内控制度建财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资立与执行情况，公司内控制度符
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金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对合相关法规要求，2021年度，公子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等司有效执行了相关内控制度保荐机构督促公司严格执行信息
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露制度，审阅信息披露文件及披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上
9其他相关文件，详见“二、保荐海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重机构对公司信息披露审阅的情大遗漏况”
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信详见“二、保荐机构对公司信息
10息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露披露审阅的情况”义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
2021年度，公司或其控股股东、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高实际控制人、董事、监事、高级
级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律管理人员未受到中国证监会行政
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处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促处罚、上海证券交易所纪律处分其完善内部控制制度，采取措施予以纠正或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情2021年度，公司及控股股东、实
12况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，际控制人等不存在未履行承诺的
保荐人应及时向上海证券交易所报告情况关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
13或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司2021年度，公司未出现该等事项
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法2021年度，公司及相关主体未出
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违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第现该等事项
七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）2021年度，公司未出现该等需要
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控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌现场检查的事项
侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）
资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况华泰联合证券持续督导人员对公司2021年度的信息披露文件进行了事先或
事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，三生国健严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。四、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险2021年度重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白被纳入《广东联盟双氯芬酸等153个药品集团带量采购文件》集采名单，2022年3月公司核心产品益赛普以127元/支价格作为拟备选产品中标，价格降幅为60%，将对公司营业收入增长造成一定影响。为了应对日益激烈的市场竞争环境，公司不排除未来产品价格进一步下调的可能。
鉴于公司研发项目进程不断深化及对未来抗体药物研发领域的前瞻性布局，研发项目前期投入增大，在研项目随其研发阶段所需而研发投入增多，预计公司未来将继续产生较大量的研发费用，如研发费用大于商业化产品产生的利润，将导致公司亏损。
（二）创新药研发面临不确定性以及较大市场竞争的风险
创新药研发具有研发周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，从立项到新药获批上市要经过临床前研究、临床试验、新药注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一环节都有可能面临失败风险。另外，考虑到药物研发风险以及未来产品上市面临市场竞争的不确定性，若公司无法有效利用自身的研发技术经验、规模化生产优势或终端销售覆盖能力，则可能导致在研产品无法在同靶点产品中抢先获批上市，相关产品将面临竞争更加激烈的市场环境，进而对公司的经营业绩的成长性与持续盈利能力产生不利影响。
未来，公司需持续进行创新药研发，以保证公司不断有新产品推向临床进而推向市场。但公司无法保证可以持续地找到有商业价值的适应症，公司筛选出的潜在产品有可能因为有效性不足等原因而没有进一步开发的潜力。若公司无法持续的研发有商业潜力的新产品，可能会对公司业务带来不利影响。（三）经营风险
1、市场竞争加剧，产品进入集采，导致产品价格降低、市场份额下降的风
险
公司主要产品益赛普在创新药和生物类似药市场面临多方面的竞争，同时也面临集采的风险。截至目前，获批上市的 TNF-α 抑制剂药物已经超过 10 个，而且在研产品的竞争也较为激烈。若公司无法持续保持产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行销售、营销，将导致益赛普市场份额与竞争力下降，进而对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
2、抗 HER-2 阳性生物药领域竞争加剧，产品降价的风险
截至目前，中国一共有 4 款已上市的抗 HER2 单抗以及超过 10 款临床在研竞品。若公司未来无法在销售推广与覆盖方面采取有效措施，抢占曲妥珠单抗等已有用于 HER2 过度表达的转移性乳腺癌的生物药产品市场份额，则赛普汀的商业化表现存在较大不确定性。另外，随着曲妥珠单抗生物类药上市产品的增多，曲妥珠单抗面临集采降价的风险，从而对赛普汀构成价格压力，因此赛普汀不排除将面临进一步降价的风险。
3、高级管理人员、核心技术人员及其他关键岗位员工流失风险
公司核心技术人员的研发能力和技术水平对公司业务的持续发展起着重要作用，招募及稳定科研、临床、生产、销售及市场推广人员对公司的成功亦至关重要。公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键岗位员工的流失可能对公司研发及商业化目标的实现造成不利影响，并对公司业务战略的持续成功实施造成损害。公司在被三生制药收购后的人员整合过程中，包括研发人员等关键岗位员工存在被淘汰或离职的情况。若相关人员继续流失，或公司无法维持该等关键岗位人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，则公司可能无法在人才的激烈竞争中保持竞争优势，进而对公司经营业绩的持续稳定增长造成不利影响。（四）行业风险生命科学基础研究或应用研究领域革命性的重大技术发现，有可能促使疗效和安全性显著优于现有上市药品的创新药物诞生，若上述药物在较短周期内获批上市，实现技术升级和药品迭代，将对现有上市药品或其他不具竞争优势的在研药物造成重大冲击。近年来，生命科学和药物研究领域日新月异，若在公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司现有核心产品产生重大冲击。
（五）行业政策以及药品招标风险
医药行业一直受到国家的强监管，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整，国内医药行业政策频出，包括仿制药一致性评价、带量采购、医保目录动态调整、辅助用药目录等。如果公司不能及时调整经营策略来适应医药市场规则和监管政策的变化，可能对公司的经营产生不利影响。
（六）纠纷诉讼的风险
公司所处生物医药行业，生产经营受到国家严格监管，产业链长，涉及诸多
第三方服务方，且公司业务中含有 CDMO 业务，因此公司在对外提供服务或接
受第三方服务时可能会涉及法律诉讼、仲裁等，均有可能对公司的业务、经营、财务及声誉等方面造成不利影响，包括抗辩费用、败诉风险及或有赔偿义务等。
2021年7月，奥海生物技术（上海）有限公司向上海国际经济贸易仲裁委
员会就三生国健与其合作事项提起仲裁申请并已被受理。目前该案件仍处于仲裁阶段，公司因该诉讼事项被对方申请司法保全冻结人民币1.05亿元。如若相关诉讼事项败诉，将对公司的财务水平及经营状况产生负面影响。
五、重大违规事项
2021年度，公司不存在重大违规事项。六、主要财务数据及指标的变动原因及合理性
2021年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：元主要财务数据2021年度2020年度增减幅度
营业收入928806948.32655005781.5641.80%
归属于上市公司股东的净利润18058511.56-217460321.62不适用归属于上市公司股东的扣除非经常
-7569688.20-198829399.95不适用性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-243791724.82-40079053.07不适用主要财务数据2021年末2020年末增减幅度
归属于上市公司股东的净资产4541562204.334503135675.160.85%
总资产4888832110.274953865739.11-1.31%主要财务指标2021年2020年增减幅度
基本每股收益（元/股）0.03-0.37不适用
稀释每股收益（元/股）0.03-0.37不适用扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.01-0.34不适用益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）0.40-6.03增加6.43个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
-0.17-5.51增加5.34个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）50.9657.31减少6.35个百分点
上述主要财务数据及指标的变动原因如下：
1、2021年度，公司营业收入较2020年度增加41.80%，主要原因系：（1）
公司2020年10月宣布主要产品益赛普降价后，益赛普销量出现较大幅度的上升，以价换量成效显著；（2）公司主要产品赛普汀于2020年6月上市，虽然因为自2021年3月加入医保目录后价格发生下降，但赛普汀的销售数量亦出现较大幅度的增加，导致2021年度赛普汀的销售额远大于2020年上市后销售额；
（3）随着学术推广的深入，公司主要产品健尼哌2021年度销售额同比增长明显；
2、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润较2020年度实现盈利，
主要原因系益赛普销售增加带动利润增长所致；
3、2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2.44亿元，主要原因系：
（1）受到2020年第四季度降价补差的影响，销售回款相比上年减少；（2）因涉诉导致资产冻结1.05亿元所致；
4、2021年度，公司基本每股收益（元/股）较2020年实现盈利，主要原因
系公司2021年度归母净利润增加所致。
七、核心竞争力的变化情况
（一）覆盖全流程的抗体药物平台
公司经过了20年的持续研发，形成了覆盖抗体药物发现、开发、注册、临床、生产、商业化全流程的抗体药物平台，其中包括杂交瘤技术平台、抗体及蛋白工程综合平台、原液的中试工艺开发及临床用药 GMP 生产平台、生物大分子
药物制剂开发平台、蛋白质表征分析平台、关键生产原材料技术平台等多项核心技术平台。公司拥有独立进行从靶点验证开始到产品商业化的全周期抗体研发能力。
公司拥有抗体药物国家工程研究中心，并累计获得8项国家“重大新药创制”重大科技专项、4项国家高技术研究发展计划（“863计划”）、3项国家战略性新
兴产业发展专项资金计划、1项国家自主创新与高技术产业化专项、1项国家高
技术产业发展项目计划、1项国家重大科技成果转化项目等国家级重大科研项目的支持。
目前，公司拥有16个处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的在研抗体药物，其中大部分在研药物为治疗用生物制品1类，部分在研药物为中美双报。
（二）满足国际标准、国内领先的产业化基地
公司已经建立了一套完善的质量管理体系，符合欧盟及中国的质量管理要求。
公司拥有丰富的抗体产业化规模的生产经验，自2005年第一个治疗性抗体类药物益赛普上市至今，公司已积累了17年的抗体生产经验，生产核心团队稳定。
同时，公司也是一家拥有三款已上市治疗性抗体类药物的国内药企，具备不同类型抗体的商业化生产能力。公司在上海拥有已建成生物反应器合计规模超40000升的抗体药物商业化生产基地，公司生产线实现全过程自动化、信息化，有效保障全生产过程数据传输的及时性以及数据采集的完整性。同时，公司根据自身在研产品的申报进展，正在苏州筹建一个新的抗体药物产业化基地，进一步扩充现有产能，以满足在研产品未来的商业化生产需求。
（三）拥有覆盖国内的商业化能力，具备进军全球的潜力
公司拥有由400余名经验丰富的销售专业人士组成的营销团队，多数销售人员拥有药学等医学专业背景，且大区经理级别及以上的核心销售骨干平均医药行业从业经验超过10年。2021年公司销售覆盖超过3900家医疗机构，其中三级医院超过1800家。同时，公司与国内知名医院及医疗专家已建立并维持着稳固的合作关系，该等渠道积累亦为公司后续产品的增长和未来逐步推出新产品的上市奠定了基础。
（四）经验丰富的专业管理团队
公司拥有一支具备国际化视野的专业管理团队，主要团队成员平均拥有超过
20年的制药行业经验，拥有涵盖包括新药发现、开发、生产、营销等整个药品生
命周期不同阶段、不同环节的专业技能。
公司董事长 LOU JING 先生系三生制药联合创始人，拥有 20 余年生物制药领域的专业经验，牵头研发了包括特比澳在内的多款国家一类新药。在其带领下三生制药已经发展成为国内领先、全球知名的生物制药集团。其具有统揽全局的战略性思维和国际化视野，前瞻性地制定了公司战略发展规划和整体运营管理方案。公司总经理肖卫红先生拥有多年丰富的商务资源与运营管理经验，在其带领下，公司产品销售团队进一步壮大，国内营销网络的覆盖能力不断增强。
综上所述，2021年度公司核心竞争力未发生不利变化。八、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2021年度，公司研发投入总额为47327.71万元，相比2020年度增加9788.84万元，涨幅为26.08%，其中2021年度研发费用支出45509.34万元，较2020年度研发费用支出增长33.75%。主要原因系公司专注于单克隆抗体、双特异性抗体、多特异抗体及多功能重组蛋白的开发研究，加大了在自身免疫、肿瘤及眼科疾病领域的研发投入，重组抗 IL-5 人源化单克隆抗体注射液（610）、抗 IL-1β 人源化单克隆抗体注射液（613）、及重组人源化双特异性抗体（705、706及707）
等项目的开展，研发支出增加所致。
（二）研发进展
截至目前，公司拥有16个处于不同开发阶段、涵盖肿瘤、自身免疫性及眼科等疾病领域的在研抗体药物，其中大部分在研药物为治疗用生物制品1类，部分在研药物为中美双报。
公司高度重视自身知识产权保护与管理体系的搭建，于2015年通过国家知识产权管理体系认证并获得由中知（北京）认证有限公司颁发的“知识产权管理体系认证证书”。截至2021年12月31日，公司共拥有有效专利权合计64项。
九、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规三生国健经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，公开发行人民币普通股（A 股）股票 61621142 股，募集资金总额为人民币 1736483781.56 元，扣除保荐及承销等与发行有关的费用人民币
102055593.92元，实际募集资金净额计人民币1634428187.64元。
上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“安永华明（2020）验字第 60468439_B01 号”《验资报告》。
2021年度公司实际使用募集资金17646.87万元。截至2021年12月31日，
公司累计已使用募集资金49683.77万元，募集资金余额为86374.25万元。
截至2021年12月31日，公司与子公司的募集资金存储情况如下：
单位：人民币元公司开户银行银行账号募集资金余额
三生国健药业(苏州)有限中国工商银行股份有限公司
1001072429007000680621391212.14
公司上海市浦东软件园支行
三生国健药业（上海）股招商银行股份有限公司上海
121907932010420137294548.44
份有限公司张江支行
三生国健药业（上海）股招商银行股份有限公司上海
12190793201022181702282.47
份有限公司张江支行上海晟国医药发展有限公中信银行股份有限公司上海
811020101410121271318649178.92
司大华锦绣支行
三生国健药业（上海）股招商银行股份有限公司上海
1219079320109231840.09
份有限公司张江支行
三生国健药业（上海）股中信银行股份有限公司上海
81102010144012127074703485.82
份有限公司大华锦绣支行
合计863742547.88公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司的控股股东为富健药业有限公司，直接持有公司股份数量为
22151.8988万股，2021年公司控股股东持股数未发生增减变动、质押或冻结。
公司的实际控制人为 LOU JING，富健药业、兴生药业、沈阳三生、香港达佳、浦东田羽、Grand Path、上海翃熵七名股东均受 LOU JING 实际控制。2021年公司实际控制人持股数未发生增减变动、质押或冻结。
2021年公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生增减变动、质押或冻结。
综上所述，截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）