国机精工:独立董事2021年度述职报告（王波）

国机精工股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！我作为国机精工股份有限公司独立董事，在2021年根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司独立董事制度》
等内部规章制度的有关规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现将
2021年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2021年度，公司共计召开了9次董事会会议，本人作为公司第七届董事
会之独立董事需出席会议8次，亲自出席8次。
本年度，我对出席的各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2021年度，作为独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、续聘会计
师事务所、对外担保、募集资金使用、资产池业务、限制性股票激励等19
项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）2021年2月5日发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，内容如下：
1、公司聘任的总经理及其他高级管理人员任职资格合法。
经审阅陈锋先生、王景华先生、蒋蔚先生、闫宁先生、刘斌先生、赵祥
功先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会聘任的高级管理人员具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质；
2、总经理及其他高级管理人员的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。（二）2021年4月23日，发表独立意见13项，内容如下：
1、《关于公司董事、高管薪酬的独立意见》认为：
2020年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
2、《对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见》认
为：
截至2020年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方非经营性占用资金情况。
截至2020年12月31日，公司存在为全资子公司以及全资子公司之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。
3、《关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见》认为：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、《关于续聘审计机构的独立意见》认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在国内审计行业具有良好声誉，担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力和投资者保护能力，续聘该事务所有利于保障审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，续聘程序符合相关法律法规的有关规定，我们同意推荐该事务所为公司2021年度审计机构。
5、《关于2020年度利润分配预案的独立意见》认为：
公司董事会提出的2020年度利润分配预案从公司实际情况出发，符合《公司章程》和公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交2020年度股东大会审议。
6、《关于2021年日常关联交易预计事项的独立意见》认为：
(1)该关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议时，关
联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
(2)公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易
价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
(3)对该交易，我们表示同意。
7、《关于公司2020年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交易金额低于预计20%以上以及与国机集团下属企业实际发生交易对象与预计对象存在较大差异的核查意见》认为：
公司2020年度与国机集团下属企业以及白鸽公司实际发生交易金额低
于预计20%以上，主要是因公司在预计2020年日常关联交易额度时，是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金额进行估计，在实际过程中，有些预计的业务并未在本年度发生，有些未预计的业务在本年度发生，有些业务发生的金额低于年初的预计，导致实际发生额与预计金额、实际交易对象与预计对象之间存在较大差异。公司发生的关联交易符合实际情况和经营需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
8、《关于继续开展资产池业务的独立意见》认为：
（1）公司开展的资产池业务减少了公司资金占用，优化了财务结构，提高了资金利用率，实现了预期的效果。
（2）我们同意公司继续开展总额不超过3亿元的资产池业务，业务期
限自2021年5月8日至2022年5月31日。业务期限内，上述额度可循环使用，并向银行提供相应的担保。
（3）我们同意将该事项提交股东大会审议。
9、《关于对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见》认为：
（1）为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求，轴
研科技对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
（2）该事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议时，关联
董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
11、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》认为：
（1）公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过
11000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（2）我们同意公司使用额度不超过11000万元的闲置募集资金适时进
行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。
12、《关于的独立意见》认
为：
公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于投资者形成对公司未来利润分配的稳定预期，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。我们同意本规划，并同意将本规划提交公司股东大会审议。
13、《关于更换董事的独立意见》认为：本次拟任的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资
格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现有违反《公司法》有关规定以及被中国证券监督委员会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的情况，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）2021年8月12日，发表独立意见2项：
1、《对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见》认
为：
（1）截至2021年6月30日，公司不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的关联方非经营性占用资金情况。
（2）截至2021年6月30日，公司存在为全资子公司以及全资子公司
之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
（3）基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。
2、《对国机财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见》认为：
（1）为控制业务风险和保障资金安全，根据风险处置预案的要求，国
机精工对国机财务公司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了国机财务公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
（2）该事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，审议时，关联
董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）2021年10月28日，发表了《关于总经理辞职的独立意见》，内
容如下：
1、经核查，陈锋先生辞去总经理职务系工作调动，与披露原因一致，
辞去职务后，陈锋先生将不再在国机精工工作。
2、陈锋先生辞去总经理职务系正常工作变动，对公司日常管理和经营运作不会产生不利影响。（五）2021年12月3日，发表了《关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，内容如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划拟定的激励对象的确定依据和范围符
合相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
3、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
摘要的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解除限售安排等不存在违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的利益。
6、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
7、公司本次制定的《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》和
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《公司章程》等有关规定，该办法的制定有利于公司限制性股票激励计划的顺利进行。8、综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（六）2021年12月16日，发表了《关于的独立意见》，内容
如下：
1、本次方案修订的相关情况公司
（1）本次激励计划的相关议案首次于2019年9月20日经公司第六
届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过。公司作为中央企业控股上市公司，依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第二十五条的规定，在公司股东大会审议批准本次激励计划前，应将本次激励计划报国务院国资委予以审核。公司按照前述规定向国务院国资委报送了本次激励计划的方案。国务院国资委在审核审核本次激励计划方案期间，多次反馈了对本次激励计划方案的相关修改意见。公司在国务院国资委的指导下，在两年多的时间内多次对本次激励计划方案进行修改，并最终通过国务院国资委的初步审核。随后，公司于2021年12月3日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第
五次会议审议通过《国机精工股份有限公司股票激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
（2）综上，我们认为公司已就修订本次激励计划的相关方案履行了必
要的审批程序，符合《管理办法》第五十条的规定。
2、《激励计划（草案修订稿）》的授予价格
（1）经核查，自首次公告《激励计划（草案）》至今，公司从未主动
终止本次激励计划，且也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即公司本次激励计划始终处于正在进行的状态。依据《管理办法》第二十三条的规定，授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公告日，在公司本次激励计划始终处于正在进行状态的情况下，《激励计划（草案修订稿）》延续《激励计划（草案）》对授予价格及其确定方法符合《管理办
法》第二十三条的规定。
（2）2019年9月20日至2021年12月6日期间，公司的股价波动较大，最低点为2020年2月28日的每股5.15元，最高点为2021年11月30日的每股19.79元。目前公司股价与授予价格存在一定差距为资本市场波动所导致，且本次激励计划尚需国务院国资委批准及公司股东大会审议通过，在履行前述程序期间公司股价的涨跌趋势无法预测，若仅因公司近期股价大幅上涨即调整本次激励计划的定价基准日及股票授予价格，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益，进而导致公司难以实现本次激励计划的目的，在一定程度上也会损害公司及全体股东的利益。
（3）综上，我们认为公司本次修订后的《激励计划（草案修订稿）》
符合《管理办法》第九条的规定，且已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，符合《管理办法》第五十条第一款的规定。公司《激励计划（草案修订稿）》确定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第五
十条第二款的规定。
三、现场检查情况以及在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）根据公司经营实际，本人2021年对公司内部控制、关联往来、募集资金使用、对外投资、限制性股票激励等情况予以了重点关注，详实听取有关人员汇报，调阅相关文件和会计资料，及时获悉公司重大事项的进展情况并提出了建议和意见。
（二）持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规
定和要求，在2021年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（三）对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时
向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使决策权，有效履行独立董事职责。
四、其他工作情况（一）未提议召开董事会的情况。
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、联系方式
本人电子邮件地址为 wangboym@163.com。
本人作为独立董事，在2021年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
报告完毕，谢谢。
独立董事：王波
二〇二二年四月