雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年定期现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司简称：雷科防务（002413）
保荐代表人姓名：杜鹏飞联系电话：0755-23953856
保荐代表人姓名：朱李岑联系电话：0755-23953856
现场检查人员姓名：杜鹏飞、朱李岑
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2022年3月1日至2022年3月4日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，访谈管理层
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
是
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是
5.公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行
是职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
不适用务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
不适用和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和
报告、内控评价报告及其他内控制度，访谈内部审计人员1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适是
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
不适用门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提是交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
是
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
是
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
是
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
是
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
是
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、是合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；访谈相关人员等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致是
2.公司已披露的内容是否完整是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
是管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载不适用
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司董事、监事、
高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
是占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
是上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是
4.关联交易价格是否公允是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情是形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
不适用程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管协议、募集资金专户明细账等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
是
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行是贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
是与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈了解公司；查阅同行业业绩情况等
1.业绩是否存在大幅波动的情况是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常否
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告；检查公司股东的相关承诺事及执行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺是
（八）其他重要事项
现场检查手段：与部分公司高级管理人员进行访谈，了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构提供的专业意见
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
是险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要是求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2021年度，公司经营业绩下滑，主要是因为对前期收购子公司北京理工雷科电子信息技术
有限公司（以下简称“理工雷科”）、西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）100%
股权形成的商誉计提减值准备，具体情况说明如下：
1、受国家相关部门税收政策调整的影响，理工雷科、奇维科技作为军品供应链中配套层级
相对较高的产品供应商，未来产品定价方式将发生较大变化，对相关业务的盈利产生一定程度的持续不利影响。
2、受国际形势复杂多变以及国内外疫情持续反复的影响，理工雷科和奇维科技生产所需的
芯片等主要原材料2021年市场价格持续大幅上涨，采购成本明显增加，且由于军工行业特殊性该因素未能向终端客户传导，导致理工雷科、奇维科技毛利率下滑，盈利能力受到较大影响。
综上，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司对前期收购理工雷科、奇维科技100%股权形成的商誉计提减值，造成当期经营业绩下滑。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜鹏飞朱李岑中信建投证券股份有限公司
2022年4月14日