中铁装配:北京市嘉源律师事务所关于中铁装配式建筑股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中铁装配式建筑股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二二年四月北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中铁装配式建筑股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中铁装配式建筑股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2022)-04-199
受中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2022年3月23日，公司第四届
董事会第四次会议决议召开公司2021年年度股东大会。
2、本次股东大会会议通知（以下统称“会议通知”）已于2022年3月25日在中国证券监督管理委员会所指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、会议召开方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为2022年4月14日14点30分，地
点在北京市房山区长阳万兴路86-5号。
5、进行网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
1间为2022年4月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月14日9:15-15:00。
6、2022年4月14日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由
公司董事安振山主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、经核查，公司总股本为245912337股，因孙志强与中国中铁股份有限
公司签署的《表决权放弃协议》已生效，其自愿放弃持有的75297398股股份表决权，公司有表决权股份总数为170614939股。根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及深圳证券信息有限公司
提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计5名，持有公司76263991股股份，其中持有公司有表决权股份76263991股，占公司有表决权股份总数的44.6995%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方深圳证券信息有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
2、公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中
未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统投
2票平台、互联网投票平台进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，会议按《公司章程》的相关规定清
点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
审议的议案均合法获得通过。
（1）审议通过了《关于拟定公司独立董事津贴的议案》
总表决结果：
同意76256191股，占出席会议有表决权股份总数的99.9898%；反对
7800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况：
同意11071199股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9296%；
反对7800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.00%。
（2）审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
3小股东有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过了《关于公司2021年独立董事述职报告的议案》
总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过了《关于公司2021年监事会工作报告的议案》
总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（7）审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》
总表决结果：
同意76256191股，占出席会议有表决权股份总数的99.9898%；反对
7800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0102%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况：
同意11071199股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9296%；
反对7800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0704%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.00%。
（8）审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》
5总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于2022年度公司拟向子公司提供总额不超过人民币
15亿元担保的议案》
总表决结果：
同意76262791股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对
1200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11077799股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9892%；
反对1200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（10）审议通过了《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》
本议案为关联交易议案，关联股东中铁建工集团有限公司回避表决，关联股东回避后的总表决结果：
同意11078999股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
6其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（11）审议通过了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》
总表决结果：
同意76263991股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（12）审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况的的议案》
总表决结果：
同意76262791股，占出席会议有表决权股份总数的99.9984%；反对
1200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11077799股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9892%；
反对1200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0108%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（13）审议通过了《关于改选第四届监事会股东代表监事的议案》
7总表决结果：
同意76263991股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意11078999股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的0%。
（14）审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
1）选举王玉生先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76230692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563%。
其中，中小股东表决情况：
同意11045700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6994%。
2）选举杨煜先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
同意76230692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563%。
其中，中小股东表决情况：
同意11045700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6994%。
3）选举汪平先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决结果：
8同意76230692股，占出席会议有表决权股份总数的99.9563%。
其中，中小股东表决情况：
同意11045700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.6994%。
根据统计现场及网络投票结果，上述议案（9），经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上通过；议案（10）的关联股东中铁建工集团有限公司已
回避表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；议案
（11）经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；其他议案
经股东大会有表决权股份总数二分之一以上通过，本次股东大会的议案均获通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
9（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中铁装配式建筑股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：谭四军黄宇聪
2022年4月14日
10