天壕环境:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300332证券简称：天壕环境公告编号：2022-019
债券代码：123092债券简称：天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月11日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订的议案》，修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现将《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程称《证券法》）、《上市公司章程
指引（2019年修订）》和其他有指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公他有关规定成立的股份有限公司。司。
公司系由天壕节能科技有公司系由天壕节能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司股东为股份限公司，原有限公司股东为股份公司的发起人。公司在北京市工公司的发起人。公司在北京市市商行政管理局注册登记，取得营场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码业执照，公司统一社会信用代码为：91110000662153719Y。 为：91110000662153719Y。
第二十三条公司在下列情况下，可以依公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股本章程的规定，收购本公司的股份：份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的（二）与持有本公司股份的其他公司合并；其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；
（六）上市公司为维护公司（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收除上述情形外，公司不得收购本公司股份。购本公司股份。
第四十条股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针（一）决定公司的经营方针和投资计划；和投资计划；
（二）选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；告；
（四）审议批准监事会报（四）审议批准监事会报告；告；
（五）审议批准公司的年度（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润（六）审议批准公司的利润
分配方案、利润分配政策调整方分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出（八）对发行公司债券作出决议；决议；
（九）对公司合并、分立、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作解散、清算或者变更公司形式作出决议；出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十四）审议公司除获赠现（十四）审议公司除获赠现金资产和提供担保外，与关联人金资产和提供担保外，与关联人
3000万元以上，且占公司最近3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易；上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集（十五）审议批准变更募集资金用途事项；资金用途事项；
（十六）审议股权激励计（十六）审议股权激励计划划；和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元行融资总额不超过人民币3亿元
且不超过最近一年末净资产20%且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。和个人代为行使。
第四十四条本公司召开股东大会的地本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地点为：公司办公地址。
股东大会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出方式参加股东大会的，视为出席。席。
第五十条对于监事会或股东自行召对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供秘书将予配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会议期限；会议期限；
（二）提交会议审议的事项（二）提交会议审议的事项和提案；和提案；
（三）以明显的文字说明：（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，电话号码。名，电话号码；
股东大会通知和补充通知（六）网络或其他方式的表
中应当充分、完整披露所有提案决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项股东大会通知和补充通知需要独立董事发表意见的，发布中应当充分、完整披露所有提案股东大会通知或补充通知时将的全部具体内容，以及为使股东同时披露独立董事的意见及理对拟讨论的事项作出合理判断由。所需的全部资料或解释。拟讨论股东大会采用网络或其他的事项需要独立董事发表意见方式的，应当在股东大会通知中的，发布股东大会通知或补充通明确载明网络或其他方式的表知时将同时披露独立董事的意决时间及表决程序。股东大会互见及理由。
联网投票系统开始投票的时间股东大会采用网络或其他
为股东大会召开当日上午9:15，方式的，应当在股东大会通知中
结束时间为现场股东大会结束明确载明网络或其他方式的表当日下午3:00。深圳证券交易所决时间及表决程序。股东大会互交易系统网络投票时间为股东联网投票系统开始投票的时间
大会召开日的交易所交易时间。为股东大会召开当日上午9:15，股权登记日与会议日期之结束时间为现场股东大会结束
间的间隔应当不少于2个工作日当日下午3:00。深圳证券交易所且不多于7个工作日。股权登记交易系统网络投票时间为股东日一旦确认，不得变更。大会召开日的交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的
以上有表决权股份的股东等主股份违反《证券法》第六十三条
体可以作为征集人，自行或者委第一款、第二款规定的，该超过托证券公司、证券服务机构，公规定比例部分的股份在买入后开请求股东委托其代为出席股的三十六个月内不得行使表决东大会，并代为行使提案权、表权，且不计入出席股东大会有表决权等股东权利。决权的股份总数。依照前款规定征集股东权董事会、独立董事、持有1%利的，征集人应当披露征集文以上有表决权股份的股东或者件，公司应当予以配合。依照法律、行政法规或者中国证禁止以有偿或者变相有偿监会的规定设立的投资者保护的方式征集股东投票权。公司不机构公开征集股东投票权。
得对征集投票权提出最低持股依照前款规定征集股东权比例限制。利的，征集人应当向被征集人充公开征集股东权利违反法分披露具体投票意向等信息。
律、行政法规或者国务院证券监禁止以有偿或者变相有偿
督管理机构有关规定，导致上市的方式征集股东投票权。公司不公司或者其股东遭受损失的，应得对征集投票权提出最低持股当依法承担赔偿责任。比例限制。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
原第八十条公司应在保证股东大会合删除此条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发
新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售
股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十一条董事、监事候选人名单以提董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程董事、监事提名的方式和程
序为：序为：
（一）董事会换届改选或者（一）董事会换届改选或者
现任董事会增补非独立董事时，现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有现任董事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以按公司3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人或者增补非独立董事的候选人；人；(二)独立董事的提名方式(二)独立董事的提名方式
和程序应按照法律、行政法规及和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；部门规章的有关规定执行；
（三）监事会换届改选或者（三）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现任监现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选事候选人或者增补监事的候选人；人；
（四）监事会中的职工代表（四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会由公司职工通过职工代表大会选举产生；选举产生；
（五）股东应向现任董事会（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候提交其提名的董事或者监事候
选人的简历和基本情况，由现任选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。切实履行职责等。
股东大会就选举董事、非职股东大会就选举董事、监事
工代表监事进行表决时，实行累进行表决时，根据本章程的规定积投票制。或者股东大会的决议，可以实行前款所称累积投票制是指累积投票制。股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者股东大会选举董事或者监事时，监事人数相同的表决权，股东拥每一股份拥有与应选董事或者有的表决权可以集中使用。董事监事人数相同的表决权，股东拥会应当向股东公告候选董事、监有的表决权可以集中使用。董事事的简历和基本情况。会应当向股东公告候选董事、监股东大会表决实行累积投事的简历和基本情况。
票制应执行以下原则：股东大会表决实行累积投
（一）董事或者监事候选人票制应执行以下原则：
数可以多于股东大会拟选人数，（一）董事或者监事候选人但每位股东所投票的候选人数数可以多于股东大会拟选人数，不能超过股东大会拟选董事或但每位股东所投票的候选人数
者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东大会拟选董事或不能超过股东拥有的投票数，否者监事人数，所分配票数的总和则，该票作废；不能超过股东拥有的投票数，否
（二）独立董事和非独立董则，该票作废；
事实行分开投票。选举独立董事（二）独立董事和非独立董时每位股东有权取得的选票数事实行分开投票。选举独立董事等于其所持有的股票数乘以拟时每位股东有权取得的选票数
选独立董事人数的乘积数，该票等于其所持有的股票数乘以拟数只能投向公司的独立董事候选独立董事人数的乘积数，该票选人；选举非独立董事时，每位数只能投向公司的独立董事候股东有权取得的选票数等于其选人；选举非独立董事时，每位所持有的股票数乘以拟选非独股东有权取得的选票数等于其
立董事人数的乘积数，该票数只所持有的股票数乘以拟选非独能投向公司的非独立董事候选立董事人数的乘积数，该票数只人；能投向公司的非独立董事候选
（三）董事或者监事候选人人；
根据得票多少的顺序来确定最（三）董事或者监事候选人
后的当选人，但每位当选人的最根据得票多少的顺序来确定最低得票数必须超过出席股东大后的当选人，但每位当选人的最会的股东(包括股东代理人)所低得票数必须超过出席股东大
持股份总数的半数。如当选董事会的股东(包括股东代理人)所或者监事不足股东大会拟选董持股份总数的半数。如当选董事事或者监事人数，应就缺额对所或者监事不足股东大会拟选董有不够票数的董事或者监事候事或者监事人数，应就缺额对所选人进行再次投票，仍不够者，有不够票数的董事或者监事候由公司下次股东大会补选。如2选人进行再次投票，仍不够者，位以上董事或者监事候选人的由公司下次股东大会补选。如2得票相同，但由于拟选名额的限位以上董事或者监事候选人的制只能有部分人士可当选的，对得票相同，但由于拟选名额的限该等得票相同的董事或者监事制只能有部分人士可当选的，对候选人需单独进行再次投票选该等得票相同的董事或者监事举。候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票通过网络或其他方式投票
的股东或其代理人，有权通过相的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票应的投票系统查验自己的投票结果。结果。
第一百〇五条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决（二）执行股东大会的决议；议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配
方案、利润分配政策调整方案和方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机捐赠等事项；
构的设置；（九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总构的设置；
经理和董事会秘书；根据总经理（十）聘任或者解聘公司总的提名，聘任或者解聘公司副总经理和董事会秘书；根据总经理经理、财务负责人等高级管理人的提名，聘任或者解聘公司副总员，并决定其报酬事项和奖惩事经理、财务负责人等高级管理人项；员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订公司的基本管项；
理制度；（十一）制订公司的基本管
（十二）制订本章程的修改理制度；
方案；（十二）制订本章程的修改
（十三）管理公司信息披露方案；
事项；（十三）管理公司信息披露
（十四）向股东大会提请聘事项；
请或更换为公司审计的会计师（十四）向股东大会提请聘事务所；请或更换为公司审计的会计师
（十五）听取公司总经理的事务所；
工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的
（十六）法律、行政法规、工作汇报并检查总经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他（十六）法律、行政法规、职权。部门规章或本章程授予的其他公司董事会设立审计委员职权。
会，并根据需要设立了战略、提公司董事会设立审计委员名、薪酬与考核等相关专门委员会，并根据需要设立了战略、提会。专门委员会对董事会负责，名、薪酬与考核等相关专门委员依照本章程和董事会授权履行会。专门委员会对董事会负责，职责，提案应当提交董事会审议依照本章程和董事会授权履行决定。专门委员会成员全部由董职责，提案应当提交董事会审议事组成，其中审计委员会、提名决定。专门委员会成员全部由董委员会、薪酬与考核委员会中独事组成，其中审计委员会、提名立董事占多数并担任召集人，审委员会、薪酬与考核委员会中独计委员会的召集人为会计专业立董事占多数并担任召集人，审人士。董事会负责制定专门委员计委员会的召集人为会计专业会工作规程，规范专门委员会的人士。董事会负责制定专门委员运作。会工作规程，规范专门委员会的超过股东大会授权范围的运作。
事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十八在公司控股股东单位担任在公司控股股东单位担任
条除董事、监事以外其他行政职务除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七公司高级管理人员应当忠
条实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二监事应当保证公司披露的监事应当保证公司披露的
条信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会
2022年4月12日