永清环保:关于全资子公司与关联方签订工程设备承包合同暨关联交易的公告

证券代码：300187证券简称：永清环保公告编号：2022-021
永清环保股份有限公司
关于全资子公司与关联方签订工程设备承包合同暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃禾希环
保科技有限公司（以下简称“甘肃禾希”）因工程项目需要，拟与湖南永清机械制造有限公司（以下简称“永清制造”）签订《甘肃禾希年处置2万吨刚性填埋场配套设施工程设备采购、安装及调试承包合同》，合同金额为830万元人民币。
（二）因永清制造为公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已经2022年4月15日公司第五届董事会2022年第四次临
时会议审议通过，已履行关联董事回避表决程序。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：湖南永清机械制造有限公司
统一社会信用代码：914301817680480441企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路6号
成立日期：2004年12月09日
法定代表人：许大勇
注册资本：6000万元人民币
经营范围：脱硫脱硝设备、环境保护专用设备、输配电及控制设备、综合配
电箱、围栏、护栏、配电箱、电子和电工机械专用设备的制造；生活垃圾处置设
备、电气设备的生产；果壳箱生产、加工；机电生产、加工；不锈钢制品加工；
环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；机电产品销售；土壤及生态修复项目的运营；环保设施运营及管理；环保设备设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：刘正军
股东信息：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1湖南永清环境科技产业集团有限公司580096.6667%
2黄浩2003.3333%
合计6000100.0000%
永清制造最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2020年12月31日/2021年9月30日/
项目
2020年度2021年1-9月
营业收入21151.3517185.88
净利润1941.521495.08
净资产11586.6013081.68
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
2、主要业务
永清制造成立于2004年，具备成熟生产制造工艺体系，是国内专业的环保设备制造企业。近年来，永清制造致力于环保工程的咨询、设计和建设，智能设备的研发、制造，物联网大数据监控平台的运维以及智慧托管运营，以高新技术服务于全国。
3、与公司之间关系永清制造为公司控股股东永清集团的控股子公司，根据《上市规则》的规定，
永清制造属于公司的关联方。
4、永清制造不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目介绍
项目名称：甘肃禾希环保科技有限公司年处置2万吨刚性填埋场
项目地点：甘肃省酒泉市肃州区银达镇怀茂北滩
项目内容：配套设施工程设备采购、安装及调试。
承包方式：甘肃禾希委托永清制造按照本次签订的承包合同约定，承担本项目的设备集成总承包的工艺设计优化、设备采购或制造、安装、调试、试运行等
总承包工作，并对工程项目的质量、安全、工期等全面负责。
四、关联交易的定价政策及定价依据
甘肃禾希与永清制造本次的关联交易定价遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，通过公司公开招投标，经过评审流程确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，不存在损害上市公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
甲方：甘肃禾希环保科技有限公司
乙方：湖南永清机械制造有限公司
（一）项目名称：甘肃禾希环保科技有限公司年处置2万吨刚性填埋场
（二）项目总价：830万元人民币（含税）
在合同履行期间，如遇国家的税率调整，则合同不含税价不变，价税合计根据税率变化相应调整。
（三）合同工期：合同签订后100日历天完成合同约定内容。
（四）付款方式：
1、预付款：合同生效后，支付合同对应设备部分最终报价的10%作为预付款；2、发货款：主体设备到从厂家发出提供相应资料后，支付合同对应设备部分最终报价的20%；
3、到货款：主体设备到项目现场并现场清点无误后，支付合同对应设备部
分最终报价的30%；
4、安装款：主体设备安装完成，且联动调试合格后，支付合同对应设备部
分最终报价的25%；
5、性能验收：设备完成72小时满负荷性能试验验收后支付至合同对应设备
部分最终报价金额的10%；
6、竣工结算价的5%作为质保金，自验收合格之日起满一年且双方确认签署
无任何质量问题书后，于20个工作日不计息支付5%的质保金。
（五）支付方式：电汇或银行承兑汇票。
（六）确定变更价款：项目范围以外由甲方增加的项目，由双方另行签订补
充合同或协议，费用协商确定。
（七）主要违约责任
由于乙方原因，发生下列违约情况，乙方承担相应违约责任：
1、如乙方未按照合同约定的履行合同义务及（或）乙方未在合同约定的时
间节点交付符合同约定标准的设备/提供符合合同约定标准的服务，而造成总工期延误。
2、合同生效（或收到中标通知书，以先到时间为准）后，乙方应立即开始
施工前的各项准备工作，并按甲方的要求进场，如由于乙方原因故意未按时进场且按时开工的。
3、合同执行中，如甲方、监理认为乙方现场施工进度、安全、质量、现场
管理存在严重问题，并要求乙方整改后仍无法解决的，甲方可解除合同。合同解除后对乙方已完工程的结算在本工程竣工后进行，按实际完成工程量的80%结算，并在扣留质保金后支付。同时，因解除合同行为给乙方造成损失的，甲方不须费用补偿，但因以上情况给甲方造成损失的，责任由乙方承担。
4、在保修期内，如工程质量出现问题，乙方应按合同及甲方的要求进行处理，否则甲方予以考核。
5、本合同中，对乙方违约行为的考核或弥补甲方的各种损失，甲方有权从（不限于）乙方工程款、安全保证金中扣除或追索。由于甲方原因，发生下列违约情况，甲方承担违约责任：
1、甲方应确保按期支付工程款，逾期付款而造成的工期延误由甲方负责，
逾期按每延期一天支付合同金额的万分之五的违约金。
2、因甲方原因变更施工图，或因甲方原因不能按照合同约定提供相应资料
和条件的工期延误，工期相应顺延。
（八）争议解决
凡与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，如经协商后仍不能达成一致时，双方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（九）合同生效与终止
本合同及合同附件经双方盖章签字后，并经甲方董事会通过后生效。
除本合同关于质量保证条款外，本合同自甲乙双方履行本合同项下全部权利义务后即告终止。
合同的权利义务终止后，甲乙双方应当遵循诚实信用原则，履行通知、协议、保密等责任和义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
为推动公司全资子公司甘肃禾希“年处置2万吨刚性填埋场”工程建设需要，甘肃禾希拟采购永清制造相关配套设施，双方拟签订工程设备采购、安装及调试承包合同。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易的实施完成有利于推动甘肃禾希“年处置2万吨刚性填埋场”
工程的进程，有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本。甘肃禾希与永清制造本次发生的关联交易属于正常的商业交易行为，有利于保证公司及子公司开展日常的生产经营活动，符合公司和子公司经营活动开展的需要。
交易以市场价格和招投标定价为依据，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。根据项目进度安排，本次开展项目的实施预计将对公司未来的营业收入和利润产生积极影响。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年初至本公告披露日，公司及子公司与永清集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）及其子公司累计已发生的各类关联交易的
总金额约为700.65万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
永清制造是专业的环保设备制造企业，公司全资子公司甘肃禾希委托永清制造承担“年处置2万吨刚性填埋场”项目的设备集成总承包的工艺设计优化、设
备采购或制造、安装、调试、试运行等总承包工作，有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本。交易价格遵循市场化原则，以市场价格为基础，通过公司公开招投标，经过评审流程确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议，该交易事项构成关联交易，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、本次关联交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可
并同意提交董事会审议。
2、本次关联交易事项经公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议通过。
董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定和要求，已履行关联董事回避表决程序。
3、本次关联交易有利于提高公司全资子公司甘肃禾希环保科技有限公司(以
下简称“甘肃禾希”)项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，该关联交易事项符合公司及甘肃禾希的发展规划及全体股东的利益。交易价格遵循市场化原则，以市场价格为基础，通过公司公开招投标，经过评审流程确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本议案。
九、备查文件
（一）第五届董事会2022年第四次临时会议决议；
（二）独立董事对第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事对第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立董事意见；
（四）《甘肃禾希年处置2万吨刚性填埋场配套设施工程设备采购、安装及调试承包合同》。
特此公告永清环保股份有限公司董事会
2022年4月16日