万顺新材:关于江苏中基复合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料有限公司51%股权的公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2022-045
债券代码：123012债券简称：万顺转债
债券代码：123085债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司关于江苏中基复合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2022年4月15日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料有限公司51%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）公司全资子公司江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）拟与李科、松尚久德新材料科技有限公司（以下简称“松尚久德”）签署《江苏中基复合材料有限公司与李科、松尚久德新材料科技有限公司关于深圳宇锵新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《本协议》”），以自有资金人民币3570万元购买李科、松尚久德所持有的深圳宇锵新材
料有限公司（以下简称“深圳宇锵”）51%股权，交易完成后江苏中基将持-1-有深圳宇锵51%股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）李科男，中国国籍，材料学硕士，曾任职于比亚迪股份有限公司，目前持有深圳宇锵60%股权，任深圳宇锵法定代表人、执行董事、经理，带领团队研发涂碳铝箔、涂碳铜箔及其导电浆料等产品。
（二）松尚久德
1、企业名称：松尚久德新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：9144030032640497X5
3、企业性质：有限责任公司
4、住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基
滨河时代广场 A 座 1201B
5、法定代表人：刘超峰
6、注册资本：10000万人民币
7、主营业务：实业投资。
8、股权结构：
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
-2-刘祖福540054.00%
深圳市华商鼎盛大吉股权投资合伙企业250025.00%（有限合伙）
邱晓军120012.00%
深圳诺金股权投资企业（有限合伙）4004.00%
秦新玲2502.50%
方强2002.00%
赵红梅500.50%
合计10000100.00%
9、实际控制人：刘祖福
（三）李科、松尚久德不为失信被执行人，与公司及公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为李科、松尚久德所持有的深圳宇锵的51%股权，具体情况如下：
（一）企业名称：深圳宇锵新材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300319410490C
（三）企业类型：有限责任公司
（四）注册资本：640万人民币
（五）法定代表人：李科
（六）住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路2号安博科技宝龙厂区2号厂房703
-3-（七）成立日期：2014年10月20日
（八）经营范围：一般经营项目是：电子及电池材料、五金制品、化
工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的研发和销售；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的生产。
（九）主营业务：涂碳铝箔、涂碳铜箔、导电浆料的研发、生产和销售。
（十）深圳宇锵不为失信被执行人。
（十一）深圳宇锵的股权结构
股东姓名认缴出资额（万元）持股比例
李科38460%
松尚久德25640%
合计640100%
（十二）主要财务指标：
2021年12月31日（元）2020年12月31日（元）
资产总额71852307.9937795247.82
负债总额42677200.5512263197.20
应收款项总额19227924.6415041767.80或有事项涉及的总额
0.000.00（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产29175107.4425532050.62
2021年（元）2020年（元）
营业收入62109536.8640657693.73
营业利润3155085.577099855.78
-4-净利润3917028.986931314.90
经营活动产生的现金流量净额10059182.451861102.27注：深圳宇锵2021年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第5-00159号《审计报告》。
（十三）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《江苏中基复合材料有限公司拟股权收购涉及的深圳宇锵新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报
字（2022）第113号】，深圳宇锵全部股权的评估价值如下：
1、经采用资产基础法评估，深圳宇锵净资产账面价值为2748.52万元，净资产评估价值为4264.95万元，增值额为1516.43万元，增值率为55.17%。
2、经采用收益法评估，深圳宇锵股东全部权益价值为7429.59万元，
较净资产账面价值2748.52万元增值4681.07万元，增值率170.31%。
本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即深圳宇锵股东全部权益价值为7429.59万元。
（十四）截至本公告日，李科、松尚久德所持有的深圳宇锵的51%股
权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十五）截至本公告日，深圳宇锵无向第三方担保、财务资助的情况，深圳宇锵与李科、松尚久德无经营性往来情况。交易完成后公司、江苏中基无以经营性资金往来的形式变相为李科、松尚久德提供财务资助情况。
四、交易协议的主要内容
-5-李科同意将其持有的深圳宇锵11%股权转让给江苏中基，松尚久德同意将其持有的深圳宇锵所有股权转让给江苏中基；江苏中基亦同意受让上述股权，即合计深圳宇锵51%股权。
第一条股权转让
1.1按照本协议确定的条款和方式，江苏中基同意受让李科、松尚久
德分别持有的深圳宇锵11%、40%股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
1.2按照本协议确定的条款和方式，李科、松尚久德分别同意将其持
有的深圳宇锵11%、40%股权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给江苏中基。
1.3三方一致同意，自深圳宇锵相关股权交割日起，江苏中基成为标
的公司控股股东，享有和承担控股股东的合法权利和义务。本次股权转让的具体情况如下：
股权比例股东名称转让前本次转让转让后
李科60%11%49%
松尚久德40%40%0
江苏中基0051%
合计100%51%100%
第二条深圳宇锵股权的估值、转让价格及支付方式
2.1根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《江苏中基复合材料有限公司拟股权收购涉及的深圳宇锵新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字
-6-（2022）第113号】，深圳宇锵全部股权的评估价值为7429.59万元。
在上述评估值的基础上，三方协商一致，深圳宇锵全部股权价值为7000万元。其中，李科持有的深圳宇锵11%股权转让价格为770万元（大写：柒佰柒拾万元整），松尚久德持有的深圳宇锵40%股权转让价格为2800万元（大写：贰仟捌佰万元整）。
2.3本协议签订生效并满足实施的先决条件后7日之内，江苏中基以现金形式向李科支付30%的股权转让款（即231万元，大写贰佰叁拾壹万元），江苏中基以现金形式向松尚久德支付30%的股权转让款（即840万元，大写捌佰肆拾万元）；李科、松尚久德配合江苏中基及深圳宇锵办理本次
股权转让的工商变更登记手续，在完成工商变更登记手续之日起10日之内，江苏中基以现金形式向李科支付剩余的70%股权转让款（即539万元，大写伍佰叁拾玖万元），江苏中基以现金形式向松尚久德支付剩余的70%股权转让款（即1960万元，壹仟玖佰陆拾万元）。具体情况如下：
股东名称转让股权比例交易对价（万元）首次付款（万元）二次付款（万元）
李科11%770231539
松尚久德40%28008401960
合计51%357010712499
江苏中基将股权转让款直接汇入李科、松尚久德的银行账户。
第三条股权交割
3.1李科、松尚久德收到江苏中基上述首次支付的30%股权转让款之日起，应协助江苏中基及深圳宇锵按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3.2三方确认，本协议约定的深圳宇锵转让股权完成工商变更登记手
-7-续之日为交割日。
3.3三方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕工商变更登记手续的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。
第四条过渡期
4.1本协议的过渡期指审计基准日（2021年12月31日）与交割日之间的期间。
4.2过渡期内，未经江苏中基的书面同意，李科、松尚久德不得就深
圳宇锵拟转让股权设置质押等任何第三方权利；李科、松尚久德应保证深
圳宇锵不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
4.3过渡期内，深圳宇锵所产生的盈利，或因其他原因导致深圳宇锵
增加的净资产部分，由深圳宇锵享有；深圳宇锵所产生的亏损，或因其他原因导致深圳宇锵减少的净资产部分，由深圳宇锵原股东（即李科、松尚久德）补足。
第五条深圳宇锵的人员及债权债务安排
5.1江苏中基、李科确认，股权交割日之后，深圳宇锵法定代表人、总经理及财务总监由江苏中基指派。
5.2江苏中基、李科确认，李科为深圳宇锵工作5年（从交割日起算）。
在上述工作期间，应勤勉尽职的履行股东交与的管理职责，不能主动提出离职，应江苏中基要求离职除外。
5.3江苏中基、李科确认，深圳宇锵及其下属子公司、分公司现有员
工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如相关在职员工违反法律法-8-规或公司规章制度的有关规定，深圳宇锵有权依法与其解除劳动关系。
5.4江苏中基、李科确认，深圳宇锵及其下属子公司、分公司现有债
权债务关系均不因本次交易而发生改变；本次交易前后，深圳宇锵均作为合法存续的独立法人主体对其既存及未来发生的债权债务承担责任。
5.5江苏中基、李科确认，深圳宇锵未来发展如需贷款等融资事项，
并需江苏中基提供担保，则李科需以所持深圳宇锵的股权为江苏中基提供反担保，承担连带责任。
第六条竞业禁止
6.1李科应切实履行竞业禁止以及避免同业竞争的义务，不得在深圳宇锵之外，从事与江苏中基和深圳宇锵相似或者相关的业务（包括投资或任职）。
6.2如果李科违反本款承诺与规定，则应向江苏中基支付其通过本次
交易获得现金对价的50%作为违约金。
第八条本次交易实施的先决条件
三方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1本协议经交易各方依法签署且生效；
8.2本次交易取得江苏中基及其公司董事会的审议批准；
8.3本次交易取得深圳宇锵股东会的审议批准；
8.4本次交易取得松尚久德股东会的审议批准。
第九条违约责任和争议解决
9.1任何一方在本协议作出声明、承诺和保证为虚假信息或隐瞒重大事实的，违反本协议项下声明、承诺和保证的，违反或不履行本协议项下-9-义务的，即构成违约。违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过协
议各方友好协商予以解决；如争议无法通过协商解决，可向各方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十条税费
10.1各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担；相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
10.2在本次深圳宇锵股权转让过程中，需要聘请评估、财务顾问、法律顾问（如有）等中介机构的费用由江苏中基承担。
10.3除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费
用由协议各方自行承担。
第十一条协议生效、变更和解除
11.1本协议经协议各方签字盖章后生效。
11.2因本协议未尽事宜或需调整事宜而需要变更本协议的，必须经
协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面补充协议，方能生效。
11.3本协议可以通过协议各方书面协议解除，或者一方诉请管辖法院判令解除。本协议解除后，协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
-10-五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及深圳宇锵人员安置、土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易完成后深圳宇锵将成为江苏中基的控股子公司。
（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
六、收购资产的目的、对公司的影响和风险
（一）目的、对公司的影响
1、延伸布局新能源电池行业，加码电池铝箔细分领域
深圳宇锵主营产品涂碳铝箔、导电浆料等，主要应用于电池集流体，可降低电池内阻、提高电池充放电效率和使用寿命，终端应用于新能源汽车、储能等领域。
新能源汽车行业成为未来各国汽车发展方案的主角，受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池进入快速成长期。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测，2030年我国新能源汽车渗透率将达到40%，2035年我国新能源汽车年销量将占总销量的50%以上。动力电池市场的高速成长将带动涂炭铝箔市场需求快速增长。
2021年7月国家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的-11-指导意见》，提出将加速推进新型储能由商业化初期向规模化发展转变。
随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。储能电池市场的发展将为涂炭铝箔带来广阔的市场空间。
本次投资有利于公司抓住新能源发展机遇，完善电池铝箔布局，提升公司整体竞争力。
2、深圳宇锵技术优势明显，有一定行业竞争力
深圳宇锵自主研发功能涂层，主要利用导电碳材料及特殊粘结剂对锂离子电池用导电集流体进行涂覆，改善电池制程和电性能，开发并量产涂碳铝箔和涂碳铜箔产品。此项技术通过改善活性层和集流体之间的导电性和粘结性，可以有效解决电池极片制程过程中活性层剥离问题，并降低电池内阻，提升倍率和循环寿命等。此项技术深圳宇锵从材料设计、浆料配置、涂布生产均自主研发完成，并有对应专利。深圳宇锵目前拥有授权发明专利3项、实用新型专利11项及软件著作权7项，其持续投入研发，积极推动功能性涂层在电池安全性和钠离子电池等领域的使用。
本次投资将为公司未来发展带来新的驱动力，提升公司盈利水平，有利于公司长远发展。
3、拓展铝加工业务下游，产生业务协同效应
深圳宇锵是公司电池铝箔业务的下游企业，本次收购深圳宇锵51%的股权，是基于对新能源电池行业市场前景持续看好，符合公司新能源产业链战略布局。本次交易完成后，公司进一步完善电池铝箔产业链条，有助于公司更好开拓市场。
-12-深圳宇锵下游客户主要为锂电池生产企业，凭借工艺技术、品质稳定等优势，已经与鹏辉能源、赣锋锂电、冠宇等电池生产厂商建立了良好、稳定的合作关系。本次交易完成后，公司与深圳宇锵可以共享客户资源，多样化产品种类有利于增强客户粘性，未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同开拓并承接业务，进一步增强业务协同效应。
（二）风险
1、管理整合风险
收购完成后，深圳宇锵将成为公司的控股孙公司，因不同企业存在不同的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过程中存在一定的管理风险。
公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持收购前后企业经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根据深圳宇锵实际情况，结合公司相关制度的要求，合适、合理地进行制度完善，形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。
2、市场风险
本次投资完成后，深圳宇锵的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、技术更迭等不确定因素的影响，若深圳宇锵的产品不能跟上市场的发展需求，可能会对公司市场销售带来不利影响，使经营风险加大。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过加强研发、提升内部管理水平等方式降低市场风险。
3、商誉减值的风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准-13-则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，按照现有会计准则相关规定，需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未来经营中不能较好的实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、决策程序
（一）董事会审议情况2022年4月15日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料有限公司51%股权的议案》：为满足业务发展需要，同意公司全资子公司江苏中基复合材料有限公司以自有资金人民币3570万元购买李科、松尚久德新材料科
技有限公司所持有的深圳宇锵新材料有限公司51%股权，交易完成后江苏中基复合材料有限公司将持有深圳宇锵新材料有限公司51%股权。授权江苏中基复合材料有限公司法定代表人办理上述事项，并签署有关文件。
（二）独立董事意见经审核，独立董事认为江苏中基复合材料有限公司使用现金购买深圳宇锵新材料有限公司51%股权，可满足业务发展需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
八、备查文件-14-（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第三十二次会议相关事项的独立意见》。
（三）《江苏中基复合材料有限公司与李科、松尚久德新材料科技有限公司关于深圳宇锵新材料有限公司之股权转让协议》。
（四）《审计报告》【大信审字[2022]第5-00159号】。
（五）《江苏中基复合材料有限公司拟股权收购涉及的深圳宇锵新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2022）第113号】。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日