华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600348证券简称：华阳股份公告编号：2022-019
债券代码：155229债券简称：19阳煤01
债券代码：155666债券简称：19阳股02
债券代码：163962 债券简称：19阳煤 Y1
债券代码：163398债券简称：20阳煤01山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
序原条款内容修改后内容号
第一条为建立现代企业制度，维护公司、股东第一条为建立现代企业制度，维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规况，制订本章程。则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
2第四条公司于2003年7月23日经中国证券监第四条公司于2003年7月23日经中国证券监
第1页督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发
行字[2003]84号文批准，首次向社会公众发行行字[2003]84号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，并于2003年8月21人民币普通股15000万股，并于2003年8月日在上海证券交易所上市。21日在上海证券交易所上市。
公司于2020年4月2日经中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号）核准，非公开发行优先股1000万股，于2020年
9月16日在上海证券交易所挂牌。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
3公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务
负责人、法务总监。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
4等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供何资助。任何资助。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
5（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的
第2页股。优先股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，
（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时
可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
欠股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
7公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩的，卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
第3页上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得
8利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
9方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
第4页议；议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项及《股票上市规则》第9.3款规定的事项以事项及《股票上市规则》第6.1.3款规定的事项
及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更事项；的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保；
10（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
第5页10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原绝对金额超过5000万元以上；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券保；交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券其他担保。
交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的对于董事会权限范围内的担保事项，除应当其他担保。经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董对于董事会权限范围内的担保事项，除应当事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）分之二以上通过。
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三股东大会在审议为股东、实际控制人及其关分之二以上通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其关制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。件的其他会议场所。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为
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股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第6页第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。表决权恢复的优先股。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
13东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条股东大会通知应当包括以下内容：第五十六条股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
14会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
第7页产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，不审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）；再纳入累计范围）；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢公司优先股股东根据本章程约定的条件恢
复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。份享有的表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
16公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
第8页集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股家有关法律、法规的规定和《股票上市规则》，
17票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
的决定。股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的相关事项时，股项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交
18表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
第9页未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条第九十八条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；3年；
19（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
20第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法
第10页及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基本第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基
条件：本条件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百〇七条所述的独立性；（二）具有本章程第一百一十条所述的独立性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十条独立董事必须具有独立性，下列第一百一十条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系；直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
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位任职的人员及其直系亲属；位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
（七）中国证监会认定的其他人员。人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第11页第一百一十二条独立董事除应当具有《公司第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依其判断的依据。据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
23（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集
（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。
投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公独立董事行使上述职权应当取得全体独立司的具体事项进行审计和咨询；
董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十七条董事会决定公司重大问题时，第一百一十七条董事会决定公司重大问题时，
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应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
第12页权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与
或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等
《上海证券交易所股票上市规则》9.1款规定的《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项；
交易事项；（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计
（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转
划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事项；
项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报
和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责并决定其报酬事项和奖惩事项；人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；第13页（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；
理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程理的工作；
授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资（含委托理财、委董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签
订许可使用协议、关联交易等《上海证券交易所订许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》股票上市规则》9.1款交易事项的权限，建立严6.1.1款交易事项的权限，建立严格的审查和决格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：
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（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事
项及《股票上市规则》第9.2款规定的事项；项及《股票上市规则》第6.1.2款规定的事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部
分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。利润计算。
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
第14页的百分之五的风险投资事项；的百分之五的风险投资事项；
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。的百分之十的融资事项。
但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
（一）达到《股票上市规则》第9.3款规定的应（一）达到《股票上市规则》第6.1.3款规定的由股东大会审议的事项；应由股东大会审议的事项；
（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七十以上的借款；十以上的借款；
（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净
资产百分之三十的资产抵押、质押；资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》票上市规则及有关规定执行。及有关规定执行。
第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东大会报告；
（七）董事会授予的董事会审议权限之下的交易（七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》事项，包括对外投资、资产处置、租入或租出资6.1.1款规定的交易事项中未达到《股票上市规产、债权债务重组等，以及其他担保事项、融资则》第6.1.2款规定标准的相关交易；
事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别（八）董事会授予的其他职权。
第15页规定的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。
27公司总经理、副总经理、总工程师、财务负公司总经理、副总经理、总工程师、财务负
责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管责人、董事会秘书和法务总监为公司高级管理人理人员。员。
第一百四十五条在公司控股股东单位担任除第一百四十五条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
28的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；总工程师、财务负责人、法务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实
30新增履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
第16页信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条董事会秘书由董事会委任，董第一百五十五条董事会秘书由董事会委任，董
事会秘书应当具备下列条件：事会秘书应当具备下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管
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理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；章，能够忠诚地履行职责；
（三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事（三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。的情形适用于董事会秘书。
第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录；的记录和保管会议文件和记录；
（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证
公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及
32时得到有关文件和记录；时得到有关文件和记录；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解
其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以及公其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以及公司章程的有关规定；司章程的有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反
法律、法规以及公司章程做出决议时，及时提出法律、法规以及公司章程做出决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上（八）公司章程和《股票上市规则》规定的其他
第17页市规则规定的其他职责。职责。
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信第一百六十五条监事应当保证公司披露的信
33息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条监事会行使下列职权：第一百七十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核并提出书面审核意见；
（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；况进行监督；
（三）检查公司财务；（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；的建议；
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（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之第一百七十六条公司在每一会计年度结束之
35日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月
第18页月结束之日起2个月内向中国证监会山西监管结束之日起2个月内向中国证监会山西监管局
局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个的1个月内向中国证监会山西监管局和上海证月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易券交易所报送季度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述报告按照有关法律、行政法规中国证监及部门规章的规定进行编制。会及证券交易所的规定进行编制。
一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
36
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。
第九章财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
第四节总法律顾问制度
第一百八十九条公司实行总法律顾问制度，设
置专职法务总监，设立法律事务机构，配备专职
第九章财务会计制度、利润分配
37法务人员，保障公司依法经营、合规管理。
新增“第四节总法律顾问制度”
第一百九十条法务总监对公司党委书记、董事
长和总经理负责，全面负责公司法治建设及法律事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会议。
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，
38以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、以第一百九十一条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。电传方式进行。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，
39以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、以第一百九十一条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。电传方式进行。
第二百〇四条公司有本章程第二百零三条第第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第
40
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第19页依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇五条公司因本章程第二百零三条第第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
4115日内成立清算组，开始清算。清算组由董事15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的山西省市场监督管理局最后一次登记的中文版中文版章程为准。章程为准。
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2022年4月15日