上海机场:上海机场独立董事2021年度述职报告

上海国际机场股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
我们作为公司独立董事，2021年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2021年度履职情况报告如下：
一、基本情况
何万篷先生，1974年9月出生，中共党员，博士，正高级经济师，现任上海前滩新兴产业研究院院长、首席研究员，兼任上海市北高新股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司独立董事，2016年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，博士，现任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，兼任上海张江高科技园区开发股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司、上海华虹计通智能系统股
份有限公司独立董事，2019年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。
李颖琦女士，1976年7月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师，注册会计师，现任上海国家会计学院会计学教授，兼任东航物流股份有限公司、上海昊海生物科技股份有
1限公司、东海证券股份有限公司独立董事，2019年6月起任
上海国际机场股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
何万篷先生出席了2021年公司历次董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，
2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。
尤建新先生出席了2021年公司历次董事会，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，
2020年度股东大会。
李颖琦女士出席了2021年公司历次董事会，董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发
2表独立意见如下：
（1）同意将公司2021年度日常关联交易事项提交该次董事会审议；
（2）同意公司2021年度日常关联交易。
2.独立董事在公司召开第八届董事会第十八次会议时发
表独立意见如下：
（1）本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买
上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的
上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法
规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，且本次交易将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（3）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并
3募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方签署的附
条件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务
状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（5）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
（6）本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定。
（7）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
（8）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中4华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（9）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条
件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（10）公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估
机构对标的资产进行审计、评估。
本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要
求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（11）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财
务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
5（12）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（13）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
（14）鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。
3.独立董事在公司召开第八届董事会第二十二次会议时
发表独立意见如下：
（1）本次交易具体方案为公司拟向机场集团发行股份购
买其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第
四跑道；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关
6法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（3）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司拟与交易对
方签署的附条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及
监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（4）本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以
提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易并避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（5）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
（6）本次交易的相关议案已经第八届董事会第二十二次
7会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》的相关规定。
（7）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
（8）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（9）《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方
签署的附条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（10）本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估
值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相
8关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。资产评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（11）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财
务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（12）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程
序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（13）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作了重大风险提示。
（14）本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定及法定程序，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次交易的总体安排，并同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（15）评估机构的独立性说明公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。东洲评估及经办
9评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（16）评估假设前提的合理性东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（17）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对虹桥公司采取了资产基础法和市场法进行评估，对物流公司采取了资产基础法和收益法进行评估，对浦东第四跑道采取了成本法进行评估，并以资产基础法评估结果作为虹桥公司的评估结论，以收益法评估结果作为物流公司的评估结论，以成本法评估结果作为浦东第四跑道的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。东洲评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所
10选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
（二）对外担保情况独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表
独立意见如下：
公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至2020年12月31日，公司无对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）董事提名情况
1.独立董事在公司召开第八届董事会第十七次会议时发
表独立意见如下：
同意公司董事会提名增补朱传武先生和刘薇女士为公司
第八届董事会董事候选人。
2.独立董事在公司召开第八届董事会第二十二次会议时
发表独立意见如下：
同意公司董事会提名增补曹庆伟先生为公司第八届董事会董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月30日公布2020年度业绩预告，2月
27日公布2020年度业绩快报，相关公告中的财务数据和指标
与之后披露的2020年年度报告不存在重大差异。
（六）聘请会计师事务所情况
11独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表
独立意见如下：
1.本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况和独立性，同意将聘请公司2021年度财务审计机构事项和内部控制审计机构事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
2.公司履行相关审议程序充分、恰当，同意公司聘请2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）会计政策变更情况独立董事在公司召开第八届董事会第十五次和十六次会
议时分别发表独立意见如下：
同意公司本次会计政策变更。
（八）现金分红情况公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小
股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。
独立董事在公司召开第八届董事会第十五次会议时发表
独立意见如下：
同意公司2020年度利润分配预案。
公司2020年不进行利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次
12发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，拟向机场集团发行股份购买其持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权及浦东第四跑道；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。公司已于报告期内向证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告及63份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2021年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2020年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议、1次董事会战略委员会会议、6次董事会审计委员会会议、2次董事会提名委
员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议。会议召开、表
13决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规
则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2021年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事
项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
何万篷尤建新李颖琦
2022年4月14日
14