美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600107证券简称：美尔雅公告编号：2022023
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月14日收到公司股东湖北美尔雅集团有限公司提交的《关于公司2022年第四次临时股东大会增加临时议案的提议函》，提议公司董事会将《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》作为临时提案提交公司2022年第四次临时股东大会一并审议。第十一届董事会第二十一次会议通知于2022年4月14日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2022年4月15日在公司以传真方式召开，审议上述临时提案。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。董事会审议的临时议案如下：
议案：《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案》
一、投资概述与业绩承诺情况
公司与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称为“业绩承诺方”）于2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定由公司收购业绩承诺方持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”或者“标的公司”）100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，业绩承诺方承诺青海众友在2020年、2021年、2022年经审计的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）总额分别不低于
1500万元、1650万元、1800万元（以下简称“原业绩承诺”）。
二、2020年业绩承诺履行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度对标的公司的审计结果，标的公司2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
1546.47万元，完成了2020年度的业绩承诺。
三、2021年度未能完成业绩承诺的原因
2021年10月28日开始青海省出现新冠疫情反复，根据药监部门的通知标的
公司部分门店自2021年11月1日-11月20日闭店停止销售。同时2021年度根据疫情防控部门的规定四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）的禁
止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使2021年度的客流量大幅下降，无法完成2021年度的预期销售和利润。具体影响如下：
1、2021年11月-12月疫情期间，标的公司客流量比2020年同期下降51114人次，下降率为31.8%，销售收入比2020年同期减少612万元比年初预算销售收入减少1293万元。
西宁市城西区是疫情重灾区，标的公司城西区的11家门店被药监部门通知停业闭店5家医疗门诊全部停业；药监部门要求门店在岗人数为3人，对于未达到在岗3人的门店门店不能正常营业，或者缩短营业时间；整个城市处于一级警惕状态，部分小区封锁，没有客流，使得营业门店无法实现销售。
2、2021年开始疫情防控部门要求门店对四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）严禁销售或限制销售、登记销售，对药店也加大了检查力度，四类药品比同期销售收入减少758.7万元，四类药品停售的同时还影响到其关联商品的销售也大幅度下降，造成标的公司整体销售下滑。
3、为履行社会责任，标的公司在疫情期间为待命的员工仍然按正常出勤列支工资，公司的人工成本总额没有降低，同时因防疫的需要，公司的防护消杀用品消耗的费用也大幅增加。
四、业绩承诺调整的内容
由于以上重大影响，标的公司完成2021年度业绩目标具有较大困难，在充分评估各方面的综合影响情况下，公司经与业绩承诺方协商，拟与业绩承诺方签署补充协议，拟将原2021年度的业绩承诺延期至2022年度履行，2022年业绩承诺延期至2023年履行，即原业绩承诺变更为青海众友2020年度、2022年度及
2023年度经审计的净利润分别不低于1500万元、1650万元、1800万元。
除将业绩承诺方原2021年度、2022年度的业绩承诺分别延期至2022年度、2023年度履行外，原协议中涉及业绩补偿义务的其他约定或安排不发生变更，应按照原约定继续履行，不得实质降低或者减损业绩承诺方的款项支付义务，不得损害上市公司及其股东的利益。
五、本次调整业绩承诺对公司的影响根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺方经协商，拟将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则对业绩承诺期进行的适当调整。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容，而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限。本次变更不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
董事会经审议认为，上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合法律法规和公司章程的规定，董事会同意将该议案作为临时提案提交2022年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
除上述增加的临时提案外，公司于2022年4月12日公告的《关于召开2022年
第四次临时股东大会的通知》中列明的其他事项不变。据此调整后的公司2022
年第四次临时股东大会审议事项如下：
议案1：关于修订《公司章程》的议案
议案2：关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司业绩承诺期变更议案
议案3：关于补选公司第十一届董事会董事的议案（应选董事2人）
3.01郑安博
3.02时春议案4：关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案（应选独立董事1人）
4.01刘宏辉特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月16日