三元股份:三元股份2022年第二次临时股东大会会议资料

北京三元食品股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
二零二二年四月二十六日北京2022年第二次临时股东大会会议资料2022年4月26日会议资料目录
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................2
关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为该笔贷款提供担保的议案.............3
关于终止有关 SPV（卢森堡）投票权事项的议案 ............................. 5
12022年第二次临时股东大会会议资料2022年4月26日
北京三元食品股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
第一项主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况第二项议案汇报人宣读《关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为该笔贷款提供担保的议案》
第三项 议案汇报人宣读《关于终止有关 SPV（卢森堡）投票权事项的议案》
第四项股东代表提问及答疑
第五项推选监票人
第六项各股东代表对以上提案进行投票表决
第七项宣读会议表决结果
第八项律师宣读法律意见书
第九项主持人宣布会议闭幕
22022年第二次临时股东大会会议资料2022年4月26日
北京三元食品股份有限公司关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为该笔贷款提供担保的议案
重要内容提示：
● 被担保人名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.LIMITED）
●本次担保本金金额1000万新西兰元
●本次担保有反担保
一、担保情况概述
因经营需要，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEWZEALAND FOOD CO. LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)拟向银行申请贷款 1000 万
新西兰元，公司第七届董事会第三十三次会议同意艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限 1 年，担保本金金额 1000 万新西兰元。新西兰新天然有限公司（NewNature NZ Limited）将为上述担保提供反担保。
二、艾莱发喜新西兰子公司基本情况
名称：艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.LIMITED）
注册地点：新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇
注册资本：1300万新西兰元
经营范围：生产加工冰淇淋、奶油
与本公司的关系：艾莱发喜新西兰子公司系本公司控股子公司艾莱发喜的控股子公司，艾莱发喜持有其 70%股权，新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）持有其 30%股权。
被担保人财务数据：
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单位：元/人民币
科目2020年度2021年度（经初步审计）
资产总额151659805.96145342744.91
负债总额100634029.85105150299.75
其中：银行贷款总额65924388.1168262132.42
流动负债总额100634029.8594500999.49
资产净额51025776.1140192445.16
营业收入63775160.6065063296.49
净利润-4499472.97-7359690.68
三、担保的主要内容
因经营需要，公司控股子公司艾莱发喜之控股子公司艾莱发喜新西兰子公司拟向银行申请贷款1000万新西兰元，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限1年，担保本金金额 1000 万新西兰元。新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）将为上述担保提供反担保。
四、累计对外担保数额截至2022年3月14日，公司及控股子公司对外担保总额1422172520.09元人民币（包括本次担保），且均为本公司与控股子公司、孙公司之间的担保，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为28.66%。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
关于终止有关 SPV（卢森堡）投票权事项的议案
重要内容提示：
*北京三元食品股份有限公司（简称“三元股份”、“公司”）全资子公司香港三元食品股份
有限公司（简称“香港三元”）与上海复星高科技（集团）有限公司全资子公司 HCo I (HK)
Limited（简称“香港 HCoⅠ”）、上海复星健康产业控股有限公司全资子公司 HCo II (HK)
Limited（简称“香港 HCo Ⅱ”）签署终止关于 SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股 49%进行权益法核算。
*本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易基本情况
2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星
健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）联合并购法国 Brassica Holdings 股权。BrassicaHoldings持有法国 St Hubert 100%股权。法国 St Hubert 公司成立于 1904年，具有 118年的历史，位于法国东北部。St Hubert 主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。收购后，公司与复星高科、复星健控进行了压缩层级的相关工作。目前，法国 St Hubert有关股权结构如下：
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2018年，香港三元与香港 HCoⅠ、香港 HCo Ⅱ（二者合并称“复星”）签署关于 SPV（卢森堡）（全名为 HCo Lux S.à.r.l.）的 （《股东协议》）。各方一致同意，允许香港三元在授权期间选举投资者董事时持有 SPV（卢森堡）51％股份的实际权益。
自股东协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）股东协议根据其条款终止时，香港 HCoⅠ不可撤销地授权香港三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有SPV（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。上述授权期限为自协议生效起三年，经各方确认后，该期限可延期三次，每次一年。授权期内，香港三元有权提名或指定3名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事，复星有权提名或指定2名非必须为卢森堡居民的董事、
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3名必须为卢森堡居民的董事。上述授权期间，在香港三元董事席位多于复星董事席位的前提下，
香港三元对 SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司 HCo France、Brassica Holdings（已注销）、St Hubert 等纳入公司财务报表合并范围。2021年 1 月，香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II签署《确认函》，将上述授权延期一年。详情请参见公司 2017-028、029、031、038、
042、044及2018-003、008号公告。
公司第七届董事会第三十四次会议同意香港三元与香港 HCo I、香港 HCo II 签署终止前述关
于 SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对 SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股 49%进行权益法核算。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由
复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。
二、关联方关系介绍
（一）复星高科
上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公司，2005年3月8日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服
务、员工培训和管理服务、承接该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技
术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口。
（二）复星健控
上海复星健康产业控股有限公司成立于2014年3月10日，注册资本1亿元人民币，由复星高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管理咨询及养老产业投资管理等相关业务，是复星集团之投资平台。
三、关联交易标的基本情况
SPV（卢森堡），全名为 HCo Lux S.à.r.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国 HCo France
98.12%的股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：
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单位：万元/人民币
科目2021年度（经初步审计）2022年1-2月（未经审计）总资产568259555382净资产136291132097营业收入7864910726
归母净利润-4077-1154
注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港 HCoⅠ、香港 HCo Ⅱ借款，用于 HCo France支付交易价款，故 SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经初步审计的2021年度、未经审计的2022年1-2月归母净利润分别为3201万元人民币、407万元人民币。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购源于全球化布局规划，寻求国际发展，开拓国外市场，协同国内业务，现因疫情影响导致当时的收购初衷阶段性难以实现。复星集团已成为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，在法国有一定的产业基础，在业务层面上可更好实现生态协同。故由复星集团直接管控 SPV（卢森堡）更具有实际性意义。同时，也可满足北京市国资委关于压缩企业产权层级的要求。公司今后将进一步加强企业自身发展并加大投资并购力度，最大程度降低合并范围变更对公司收入的影响。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权经理层办理与本次终止投票权事项有关的所有事宜，包括但不限于签署有关文件、办理相关手续等。
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