万通发展:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2022-026
北京万通新发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订内容如下：
公司章程序号修改前修订后
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包销购内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股董事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包票不受6个月时间限制。
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东该股票不受6个月时间限制。
1持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在该期的股票或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权名义直接向人民法院提起诉讼。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在该期公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的任的董事依法承担连带责任。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
2第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：使下列职权：
（十五）审议股权激励计划。（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提的任何担保；
供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
3（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的经审计总资产百分之三十的担保；
担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；
10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担10%的担保；
保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）其他法律、行政法规、部门规章及规范性保；
文件规定应当由股东大会审议的担保。（七）其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定应当由股东大会审议的担保。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
4的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
5过：过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算。（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
第七十九股东买入公司有表决权的股份涉及违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
第七十九条董事会、独立董事和符合相关规定条内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投决权的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
6息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开限制。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
7第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、（十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总董事会秘书；根据首席执行官（总裁）的提名，裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司首席运营官、执行副总裁、首报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的
席财务官（财务总监）以及公司董事会认定的其提名，决定聘任或者解聘公司首席运营官、执行副他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁、首席财务官（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
8序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对购买出售资产、对外投资、提供（一）董事会对购买出售资产、对外投资、资产抵
财务资助、资产抵押、委托理财等交易的权限为：押、委托理财等交易的权限为：
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
9事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公的高级管理人员。
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
10违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息
11真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整。
见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
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起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
13
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续期1年，可以续聘。聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本次章程条款的修订以市场监督管理部门核准登记结果为准。
为了保持公司相关制度的一致性，进一步规范公司三会的议事方式和决策程序，提高三会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》同步重新修订。修订后的上述规则已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订事项尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2022年4月16日