兰剑智能:中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对公司2021年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构中泰证券股份有限公司
（二）保荐代表人
潘世海、曾丽萍
（三）现场检查时间
2022年3月11日、2022年3月21日、2022年4月7日
（四）现场检查人员潘世海
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
1（六）现场检查手段
现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料等形式，重点关注了公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控
制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度；
查阅了本持续督导期间董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料并核对了
公司相关公告；与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经现场检查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。兰剑智能的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：2021年度，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况，考察了公司实际经营情况，并与财务人员及高级管理人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：2021年度，兰剑智能资产完整，人员、机构、业务、
2财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账和大额募
集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并对公司高级管理人员、财务部门负责人等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2021年度，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及与关联交易、对外担保、对外投资等有关的
内部控制制度，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，2021年度，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，查阅同行业上市公司的财务报告及业务经营相关公告，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：兰剑智能经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
3无
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整；
2、建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现兰剑智能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：兰剑智能在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
特此报告。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：————————————中泰证券股份有限公司年月日
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