三力士:第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2022-005
债券代码：128039债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知
于2022年4月8日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
2.会议于2022年4月15日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3.会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件
的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定的深交所主板上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.5、发行数量和认购方式
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218877852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过
229365463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数
将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在获得中国证监会核准批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他导致本次发行前公
司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.6、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币9亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：计划投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）投资额（万元）
1 年产 5 亿 A 米橡胶 V 带智能制造产业园项目 155093.67 84462.23
2数字化智慧管理平台建设项目5537.775537.77
合计160631.4490000.00
注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022年4月15日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资10350万元后的金额。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
2.10、本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《三力士股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司 2022 年非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司2022年4月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-007）。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司2022年4月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申
报材料、回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；（5）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及
实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（6）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（9）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情
况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于调整及其摘要的议案》鉴于2021年员工持股计划的参加对象发生变化，公司拟调整2021年员工持股计划的参加对象及持有份额，并相应对《三力士股份有限公司2021年员工持股计划》及摘要的部分内容进行修订。
依据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整2021年员工持股计划事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2022年4月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2021 年员工持股计划的公告》（公告编号：2022-011）及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划（修订稿）》、《三力士股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）摘要》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于调整的议案》
鉴于2021年员工持股计划的参加对象发生变化，公司拟调整2021年员工持股计划的参加对象及持有份额，并对《三力士股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。
依据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订2021年员工持股计划管理办法事项属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2022年4月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于择期召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二二年四月十六日