华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

证券代码：600348证券简称：华阳股份公告编号：2022-022
债券代码：155229债券简称：19阳煤01
债券代码：155666债券简称：19阳股02
债券代码：163962 债券简称：19阳煤 Y1
债券代码：163398债券简称：20阳煤01山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
序原条款内容修改后内容号
第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称则》与《上海证券交易所股票上市规则》（以下《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简简称“《股票上市规则》”）以及其他法律、行政称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司
1法规和《公司章程》的规定，制订本规则。股东大会规则》与《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他法律、行政法规和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：《公司章程》中关于股东大会的职权已经很完
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；备，简化，删除。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
第1页监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》和本规则第五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项及公司收购、出售资产导致公司主营
业务变更的事项；
(十四)《股票上市规则》第9.3款规定的达到
下列标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
第2页元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项；
（十九）单项金额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七十以上的借款；
（二十）累计存续金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之三十的资产抵押、质押；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
本条第十四款所述的交易事项包括购买或
者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、签订许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目。
第3页第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公
3司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应司章程》第四十四条的应当召开临时股东大会的
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山西监管局和上海证券交易当报告中国证监会山西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第4页所，说明原因并公告。
第七条有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者《公司章程》所定人数的2/3（即6人）时；
或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
4（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的删除
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第八条公司召开股东大会的地点为公司住所第五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会召开地点有变化的，应其他会议场所。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召
5开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大东大会的，视为出席。会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当股东大会审议本规则规定需要提供网络平理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确台审议的事项时，应当按照上海证券交易所的要需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少求，向股东提供网络投票平台。两个工作日公告并说明原因。
第5页股东大会审议本规则规定需要提供网络平
台审议的事项时，应当按照上海证券交易所的要求，向股东提供网络投票平台。
第十条董事会应当在本规则第六条规定的期第七条董事会应当在本规则第五条规定的期
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限内按时召集股东大会。限内按时召集股东大会。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交山西监管局和上海证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东在股东大会决议公告前，召集普通股股东
7（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山西及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
8除第二款规定外，召集人在发出股东大会通除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东大会通知中未列明或不符合本规则第
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。表决权恢复的优先股。
第6页第二十条股东大会的通知包括以下内容：第十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；（一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；
（二）股东大会审议的事项和提案；（二）股东大会审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
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（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）董事会认为需要公告的其他事项。（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（八）董事会认为需要公告的其他事项。
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨股东大会通知和补充通知中应当充分、完整论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股事的意见及理由。东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条股权登记日登记在册的所有普通第二十二条股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。得以任何理由拒绝。
10股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：没有表决权，但以下情况除外：
(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
第7页(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；（四）发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年公司累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按
约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息复直至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复享有的普通股表决权计算公式如下：直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积N=V/Pn 的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股其中： V 为优先股股东持有的优先股票面 息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过优先股发 式如下：
行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A N=V/Pn
股普通股股票交易均价。 其中： V 为优先股股东持有的优先股票面表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付 总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过优先股发股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表 行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股普通股股票交易均价。
股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付法折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方
法折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。
第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
11份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
第8页独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例权的股份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应当包括以下内容：责，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；监事、经理和其他高级管理人员姓名；
12（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
第9页（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会议记录应由出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会
议的授权委托书、网络表决情况的有效资料一并议的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保记录的保管期限为十年。存。股东大会记录的保管期限为十五年。
第四十七条下列事项由股东大会以特别决议第四十四条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）；不再纳入累计范围）；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
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（六）公司利润分配政策的变更；（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：人）所持表决权的三分之二以上通过：
第10页（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。
第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
公司优先股股东根据《公司章程》约定的条公司优先股股东根据《公司章程》约定的条
件恢复表决权的，应当按照《公司章程》及优先件恢复表决权的，应当按照《公司章程》及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每
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股优先股股份享有的表决权。股优先股股份享有的表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十九条股东大会对关联交易事项作出的第四十六条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关
15联交易事项涉及公司章程第七十八条规定的相联交易事项涉及《公司章程》第七十九条规定的
关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。方为有效。
第五十九条股东大会采取记名方式投票表决。第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。
16出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第11页未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人份数的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。
17股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条股东大会部分股东通过网络投票第五十八条股东大会部分股东通过网络投票的，其会议现场结束时间不得早于网络方式，会的，其会议现场结束时间不得早于网络或其他方议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的并根据表决结果宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
18在正式公布表决结果前，股东大会现场及网通过。
络表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东大会现场及网要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负络表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主有保密义务。要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十五条本规则所称公告或通知，是指在第七十二条本规则所称公告或通知或股东大
《公司章程》规定的指定报刊上刊登有关信息披会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
19露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
在《公司章程》规定的指定报刊上对有关内容作容。
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定
第12页的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除以上修改，《股东大会议事规则》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2022年4月15日