美年健康:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2022-041
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——-再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）177139393 股，发行价格为 11.55 元/股，募集资金总额为人民币2045959989.15元，扣除本次发行费用人民币40488318.39元，实际募集资金净额为人民币2005471670.76元，其中新增股本人民币177139393.00元，余额人民币1828332277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”
《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，公司实际使用募集资金1012937871.27元，其中：37733682.75元用于终端信息安全升级项目，34956048.60元用于管理系统升级项目，
130154943.80元用于数据中心建设项目，1910093196.12元用于永久补充流动资金。
2021年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额9813848.79元（含现金管理收益8084812.50元）。
截至2021年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计
2
1483530756.75元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计
20750348.37元，募集资金余额为人民币583179580.77元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
序协议履单位保荐机构开户银行号行情况
1美年健康华泰联合证券有限责任公司中国民生银行股份有限公司北京分行正常
2美年健康、上海美置信息技术有限公司3华泰联合证券有限责任公司中信银行股份有限公司上海分行正常
3美年健康、大连美年大健康生命科技有限公司4华泰联合证券有限责任公司中信银行股份有限公司大连分行正常
4美年健康华泰联合证券有限责任公司平安银行股份有限公司上海分行履行完毕5
5美年健康华泰联合证券有限责任公司上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行履行完毕6
6美年健康华泰联合证券有限责任公司中信银行股份有限公司上海分行履行完毕7
1包含本期终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1009.32万元。
2包含计入发行费用的3997.68万元。
3上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。
4大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。
5募集资金专户收到的银行存款利息，已于2021年11月2日转至公司基本户，且于同日销户。
6募集资金专户的销户账户余额，已于2021年11月29日转至公司基本户，且于同日销户。
7募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，并于2021年12月29日转为一般账户。
2公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳
证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币万元存放单位银行名称银行账号存储余额
美年健康中国民生银行股份有限公司北京分行6311895023.46美年健康平安银行股份有限公司上海分行8150020191008892021年11月2日销户美年健康上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行9975500788018000006202021年11月29日销户
2021年12月29日转为
美年健康中信银行股份有限公司上海分行8110201013601096017一般账户10
上海美置中信银行股份有限公司上海分行81102010133012357637659.40
大连美年科技中信银行股份有限公司大连分行8110401014400550403655.10
合计8317.96
注1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
8募集资金专户收到的银行存款利息，已于2021年11月2日转至公司基本户，且于同日销户。
9募集资金专户的销户账户余额，已于2021年11月29日转至公司基本户，且于同日销户。
10该募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，并于2021年12月29日转为一般账户。
3（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为
50000万元。
2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部提前归
还至募集资金专用账户。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年6月15日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司于2020年6月16日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了披露。
本报告期内，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为39000万元，截至
2021年12月31日，公司利用非公开发行股票的部分闲置募集资金购买七天通
知存款已到期并全部收回。
现金管理报告期内2021年序受托人产品产品名称金额起始日到期日收益12月31号名称类型（万元）（万元）日余额通知存款已收回购
1民生银行存款190002020-01-132021-02-03413.61
（七天通知）买本金
4浦发银行通知存款已收回购
2存款200002020-03-252021-03-11394.88临空支行买本金
（七天通知）
（六）尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七
届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，“生物样本库”项目的剩余募集资金90000万元、利息收入1009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
5附件1
2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额204596.00本年度投入募集资金总额101293.79
报告期内变更用途的募集资金总额90000.00
累计变更用途的募集资金总额90000.00已累计投入募集资金总额148353.0811
累计变更用途的募集资金总额比例43.99%本年调整后截至期末累截至期末投是否达项目可行性是否已变更项目募集资金承本年度投入项目达到预定可使用状度实
承诺投资项目和超募资金投向投资总额计投入金额资进度（%）到预计是否发生重（含部分变更）诺投资总额金额态日期现的
(1)(2)(3)=(2)/(1)效益大变化效益承诺投资项目
1、生物样本库建设项目是90000.000-----不适用是
2、数据中心建设项目否53000.0053000.003015.493015.495.69%2023年12月31日-不适用否
3、终端信息安全升级项目否17920.0017920.003773.377623.3742.54%2023年12月31日-不适用否
4、管理系统升级项目否6540.006540.003495.605571.2185.19%--不适用否
5、补充流动资金否37136.0037136.0037136.00100.00%--不适用否
6、永久补充流动资金（2021年）否90000.0090000.001290000.00100.00%不适用否
承诺投资项目小计204596.00204596.00100284.47143346.07-----
合计13204596.00204596.00100284.47143346.07-----
1、数据中心建设项目：
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时，疫情防控的政策下，国内多地推出封城等控制人员流动的措施，公司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人
11包括发行费用3997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1009.32万元。
12不含利息收入1009.32万元。
13合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
6工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。受疫情影响，2020年公司的营业收入同比下降8.33%。
根据公司的规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要扩容数据中心缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，公司业务未如预计持续增长，当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。
综上，由于公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，公司数据中心建设项目原计划于2021年10月29日达到预定可使用状态未达预期，但基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，投资进度未达预期具有合理性。
2021年以来，公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心
项目开展投入，截至2021年12月31日，数据中心建设项目已投入3015.49万元。
2、终端信息安全升级项目：
如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致公司无法按照计划进度对募投项目实施投资。因此，公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021年以来，公司持续推进开展本募投项目，截至2021年12月31日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到42.54%。
针对上述情况，公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司对数据中心建设项目及终端信息安全升级项目重新论证并延期事项。
生物样本库建设项目：
2020年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020年12月15日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有16个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样本库建设及运营的发展存在项目可行性发生重大变化的情况说明较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至2021年12月31日，“生物样本库”项目的剩余募集资金90000万元、利息收入1009.32万元已永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
7募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为50000万元。
2022年1月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50000万元全部提前归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向本报告期末，除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
8附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目拟投截至期末实际截至期末投资本年度实际项目达到预定可本年度实现是否达到预变更后的项目可行性是否
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额进度（%）投入金额使用状态日期的效益计效益发生重大变化
（1）(2)(3)=(2)/(1)
永久补充流动资金生物样本库建设项目90000.0090000.001490000.00100.00%--不适用不适用
合计90000.0090000.0090000.00100.00%----
2020年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020年12月15日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有16个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样本库建设及运营的发展存在较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至2021年12月31日，“生物样本库”项目的剩余募集资金90000万元、利息1009.32万元已永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
14不含利息收入1009.32万元。
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