恒泰艾普:董事会秘书工作细则

恒泰艾普集团股份有限公司董事会秘书工作细则
恒泰艾普集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为规范恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二章任职资格
第三条董事会秘书的任职资格：
（一）熟悉履职相关的法律法规；
（二）具备与岗位要求相适应的职业操守；
（三）具备相应的专业胜任能力与从业经验；
（四）取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）公司现任监事；
（二）有《公司法》第146条规定情形之一的；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（六）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第三章职责
第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细
则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
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机构、股东及实际控制人、证券服务机构以及媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第八条对于监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司股份10％以上
的股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第九条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后
报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十条董事会秘书可向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的议案。
第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时按《规范运作指引》将独立董事候选人的有关材料报送至交易所，董事会秘
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书应当对照《规范运作指引》的要求，检查报送材料内容的完备性。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十二条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十三条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
第四章任免程序
第十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
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第十七条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十八条公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未对董事会秘书候选人任职资
格提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
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（四）董事会秘书资格证书等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
第二十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第二十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失的。
第二十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
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至公司正式聘任董事会秘书。
第二十五条公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参
加交易所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书每年应当至少参加一次，证券事务代表每两年应当至少参加一次。
第二十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作细则第二十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章董事会秘书的法律责任
第二十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十八条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条除第二十二条规定情形外，董事会秘书于任职期间出现下列情
形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）董事会认定的其他情形。
第三十条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
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（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第六章考核与奖惩
第三十一条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第三十二条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法承担相应的责任。
董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。
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第七章附则
第三十三条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十四条本工作细则解释权属于公司董事会。
第三十五条本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司
章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
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2022年4月
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