哈工智能:关于上海柯灵实业发展有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

关于上海柯灵实业发展有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天衡专字(2022)00624号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海柯灵实业发展有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天衡专字(2022)00624号
江苏哈工智能机器人股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”）下属全资子公司上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）管理层编制的《关于上海柯灵实业发展有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供哈工智能2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为哈工智能年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层对财务报表的责任
上海柯灵管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于上海柯灵实业发展有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对上海柯灵管理层编制的上述说明发表审核意见。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于上海柯灵实业发展有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。五、审核结论我们认为，上海柯灵管理层编制的《关于上海柯灵实业发展有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海柯灵2021年度业绩承诺完成情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·南京
中国注册会计师：
2022年4月13日关于上海柯灵实业发展有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
根据深圳证券交易所的相关规定，上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）编制了本说明。
一、重大资产购买的基本情况
1、交易对方
2020年9月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金1209.60万元购买上海溪印智能科技
合伙企业（有限合伙）持有的上海柯灵15.12%的股权2020年11月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金4870.40万元购买上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）、上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）持有的上海柯灵60.88%的股权。本次交易完成后，江苏哈工智能机器人股份有限公司持有上海柯灵100%的股权，上海柯灵成为江苏哈工智能机器人股份有限公司的全资子公司。
上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）、上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）为交易的交易对方。
2、交易的标的
第一次交易标的资产为上海柯灵15.12%的股权，第二次交易标的资产为上海柯灵60.88%的股权，合计上海柯灵76.00%的股权。
3、交易的方式
2020年9月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金1209.60万元购买上海溪印智能科技
合伙企业（有限合伙）持有的上海柯灵15.12%的股权2020年11月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金4870.40万元购买上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）、上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）持有的上海柯灵60.88%的股权。
4、交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第1390号《评估报告》，本次交易标的资产的交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，截至评估基准日
2020年6月30日，上海柯灵公司实业发展有限公司的股东全部权益价值为8020.00万元。经交
易各方友好协商，本次交易对价按照标的公司100%股权的价值为8000万元，上海柯灵76%股权交易对价为6080.00万元。
5、本次现金购买资产情况截至评估基准日2020年6月30日，上海柯灵公司实业发展有限公司的股东全部权益价值为
8020.00万元，较账面净资产519.69万元增值7500.31万元，增值率为1443.24%。
6、资产重组过程
（1）江苏哈工智能机器人股份有限公司于2020年11月30日召开的第十一届董事会第十
二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》
（2）2020年11月30日，江苏哈工智能机器人股份有限公司和上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）、上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）签订了《股份购买协议》。
（3）2020年11月30日，江苏哈工智能机器人股份有限公司和上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）、姜延滨签订了《业绩补偿协议》。
（4）2020年12月，上海柯灵实业发展有限公司已完成本次交易的工商变更登记手续，并取
得了上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
二、收购资产业绩承诺事项
上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）、姜延滨承诺，上海柯灵在2020年度至2023年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于500万元、800万元、1000万元、1200万元。上述承诺实现的净利润是上海柯灵经审计过后的归属于母公司的税后净利润（以扣除非经常性损益后为准）。
三、收购资产业绩实现事项
上海柯灵2021年度合并归属于母公司的净利润为798.33万元，扣除非经常性损益的影响-27.60万元（税后），如下图所示：
单位：万元项目2021年度累计完成
业绩承诺数800.001300.00
实际完成数825.931338.31
差额25.9338.31
完成率103.24%102.95%