首开股份:首开股份第九届董事会第七十九次会议决议公告

股票代码：600376股票简称：首开股份编号：临2022-026
北京首都开发股份有限公司
第九届董事会第七十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第七十九次会议于2022年4月14日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名，李岩先生、潘文先生、赵龙节先生现场参会，阮庆革先生、孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士、蒋翔宇先生、李灝先生以视频方式参会，王立川先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2021年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2022）第 110A009717 号审计报告予以确认。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年年度报告及摘要》。（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年年度报告及摘要》。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2021年年度报告及摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年年度报告及摘要》。
（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2021年度利润分配预案》。
公司拟定的2021年度利润分配预案为:以母公司为主体进行利润分配，按2021年12月31日公司2579565242股总股本为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，预计支付现金红利257956524.20元，占公司2021年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的37.26%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为
5268451334.58元，全部结转以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年年度利润分配方案公告》（临2022-027号）。
（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2021年度内部控制评价报告》。公司独立董事出具了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《公司2021年度内部控制评价报告》客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年度内部控制评价报告》。
（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的致同审字（2022）第 110A009718号《公司 2021年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年度内部控制审计报告》。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度社会责任报告》
出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2021年度社会责任报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2021年度社会责任报告》。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计机构，期限一年。年度审计费用为500万元人民币，其中年度财务审计费用430万元、年度内控审计费用70万元。
审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。
公司独立董事出具了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司续聘会计师事务所公告》（临2022-028号）。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
为客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司
2021年度计提资产减值准备人民币总计1084179530.75元，其中需对房地产项目
计提存货跌价准备1082505983.45元，对投资物业计提投资性房地产资产减值准备
704736.20元，合同资产减值损失968811.10元。
公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合中国企业
会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提减值后公司2021年度财务报表能够公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司2021年度计提资产减值准备的方案，并将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备方案。
详见《公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（临2022-029号）。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
2021年，经公司第九届董事会第四十九次会议及2020年度股东大会批准，2021年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）
支付的担保费用总额为不超过3625万元。2021年度，因融资政策调整，公司多笔融资未申请集团担保，公司实际支付的担保费总额为250万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2022年公司支付给首开集团的担保费为不超过1250万元。
预计2022年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为250万元。
（2）2022年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过20亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费1000万元。
上述两项合计，预计2022年度公司支付给首开集团的担保费为不超过1250万元。
公司独立董事出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为
0.5%，费率在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见《公司关于2022年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2022-030号）。
（十一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
2021年，经公司第九届董事会第四十九次会议及2020年度股东大会批准，2021年公司预计日常关联交易的金额为不超过16000万元人民币，2021年度实际发生额为14280.57万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。
根据公司2022年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2022年日常性的关联交易金额不超过
16000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联
交易时将签署有关的协议或合同。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2022年度的日常关联交易仍将延续2021年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2022年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避。
公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司日常关联交易公告》（临2022-031号）。
（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
2021年，公司第九届董事会第四十九次会议及2020年度股东大会审议通过了
《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2020年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度236亿元，授权有效期自公司2020年年度股东大会之日起至2021年年度股东大会之日止。
自公司2020年年度股东大会之日起，截止到2022年4月14日，此项授权进展如下：
公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为192.2931亿元。其中在授权额度内的为139.4281亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为52.865亿元。在授权额度内的担保事项如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为106.8亿元；（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为23.4481亿元；
（3）本公司对参股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为9.18亿元的担保。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度
261.2亿元，额度分配如下：
（1）本公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过85.5亿元；
（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财
务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超
过93.5亿元；
（3）本公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超
过62.2亿元；
（4）子公司为本公司提供担保总额不超过20亿元的担保。
授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。
公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行
了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2022-032号）。（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
2021年，公司第九届董事会第四十九次会议及2020年度股东大会审议通过了
《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过295亿元，授权有效期自公司2020年年度股东大会之日起至2021年年度股东大会之日止。
自公司2020年年度股东大会之日起，截止到2022年4月14日，此项授权进展如下：公司提请董事会或股东大会审议的新增债务融资工具为不超过230亿元，其中在授权额度内的为170亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为不超过
60亿元。未超过股东大会授权额度。
为了拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，董事会拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过
320亿元额度内申请新增债务融资工具进行审议批准，额度分配如下：
（1）银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据不超过175亿元。
（2）北京金融资产交易所备案发行债权融资计划不超过45亿元。
（3）在上海证券交易所、深圳证券交易所或银行间市场交易商协会发行资产支
持证券/票据化等产品不超过100亿元。
授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。
公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临2022-033号）。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，董事会拟提请股东大会授权公司在2021年财务资助余额基础上，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）提供的净增加财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；在前述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司按出资比例对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助，旨在支持被资助对象的房地产开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展，是公司正常生产经营的需要，符合公司整体发展要求，符合公司及全体股东利益。公司控股项目公司向其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，控股项目公司的各股东方按出资比例临时调用闲置盈余资金，有助于提高资金使用效率。公司控股项目公司由公司进行控制并由公司主要负责项目公司的运营和管理，财务资助的风险可控。
本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《公司2022年度预计新增财务资助额度的公告》（临2022-034号）。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会对公司对外投资事项进行授权的议案》出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
2021年4月15日，公司第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司董事会对公司对外投资事项进行授权的议案》，同意董事会授权公司经营层对公司对外投资事项进行审议批准，授权期限为自2021年4月28日至2022年4月27日。
自2021年4月28日至2022年4月14日，此项授权进展如下：
1、在董事会（含董事长根据董事会授权）同意参与土地竞买之后，为从事竞得土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资项目公司或与其他企业合作设立项目公司）14家，公司合计出资额为271947万元。对各项目公司单独出资额均未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
10%。
2、对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本（减少注册资本）共16家，
其中实施同比例增加注册资本11家，公司合计出资额为576495万元；实施同比例减少注册资本5家，公司合计减资额为72903万元。对各项目公司单独增资金额（减资金额）均未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。
为了提高决策效率，董事会拟继续授权公司经营层决定以下对外投资事项：
1、在董事会（含董事长根据董事会授权）同意参与土地竞买之后，为从事竞得土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资项目公司或与其他企业合作设立项目公司），本公司单独出资额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。
2、根据项目开发的实际需求对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本（减少注册资本）的行为，本公司单独增资金额（减资金额）不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。
授权期限为自2022年4月27日至2022年12月31日。
（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》出席本次董事会的全体董事一致同意决定于2022年5月11日召开公司2021年年度股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2022年5月11日下午14：00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2022年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会（四）会议议程：
1、审议《公司2021年度财务决算报告》；
2、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2021年年度报告及摘要》；
5、审议《公司2021年度利润分配预案》；
6、审议《公司2021年度内部控制评价报告》；
7、审议《公司2021年度内部控制审计报告》；
8、审议《公司2021年度社会责任报告》；
9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；
10、审议《关于公司2022年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》；
11、审议《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》；
12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》；
14、审议《关于提请股东大会对公司2022年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》；
15、独立董事汇报《公司独立董事2021年度述职报告》。
详见《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（临2022-036号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2022年4月14日