天准科技:对外担保管理制度

苏州天准科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强苏州天准股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下合称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章担保及管理
第一节担保对象
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
1（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第八条虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节担保的审查与审批
第九条公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
公司被担保人应提供至少以下材料：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；
（五）被担保人提供反担保的条件（被担保人为公司全资子公司或控股子公司除外）；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十一条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关
2注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十二条董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十五条公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十七条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三节担保的权限
第十八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
3(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十九条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前条
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用第十九条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十一条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四节担保合同的订立
第二十二条经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。
第二十三条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
4大会授权数额的担保合同。
第二十五条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见。
第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条担保合同中应当至少明确下列条款：
(一)被担保的债权种类、金额；
(二)债务人履行债务的期限；
(三)担保方式；
(四)担保范围；
(五)担保期限；
(六)各方的权利、义务和违约责任；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主
要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批。
第二十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。
第三章担保的风险管理
第一节日常管理
第三十条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十一条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、5资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条财务部应根据上述情况，定期或不定期的向董事会报告。对有
可能出现的风险，财务部应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十四条对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二节风险管理
第三十五条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。
第三十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
6第四章担保信息披露
第四十条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责
承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，如需披露担保信息，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其偿债能力情形的。
第四十三条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章责任和处罚
第四十四条股东大会、董事会审批对外担保违反审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
第四十五条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十六条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第四十七条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
7第六章附则
第四十八条本制度没有规定或与《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度的修改，应经公司股东大会审议通过。
第五十一条本制度经股东大会审议通过之日起实施。
苏州天准科技股份有限公司
2022年4月14日
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