银江技术:董事会决议公告

证券代码：300020证券简称：银江技术公告编号：2022-011
银江技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）第五届董事会
第十九次会议于2022年4月13日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通
知于2022年4月1日以直接送达或传真方式送达。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议由董事长王腾先生主持，经与会董事讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》公司独立董事赵新建先生、蒋贤品先生、罗吉华先生向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见2022年4月15日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》
《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》于2022年4月15日在中
国证监会指定创业板信息披露网站披露，《2021年年度报告摘要》同时刊登在
2022年4月15日《证券时报》上。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
公司2021年度实现营业收入199968.62万元，同比减少6.48%，归属于上市公司股东的净利润9897.34万元，同比下降37.24%。与会董事认为，公司2021
1年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见公司《2021年年度报告》。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
2021年，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）
实现净利润117959540.09元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积
11795954.01元，加上结存的未分配利润1193906741.48元，减去年初现
金分红0元后，其他调减6218665.69元，本年度可供投资者分配的利润为
1306288993.25元；公司（母公司）年末资本公积余额1551006932.97元。
本年度利润分配预案为：拟以2021年末公司总股本655789086股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计22952618.01元（含税）剩余未分配利润结转以后年度分配。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2021年度内部控制的自我评价报告的议案》公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见2022年4月15日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于2021年日常关联交易情况的议案》
公司2021年度发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司的经营活动。具体内容详见公司《2021年年度报告》。
2本项表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董
事王瑞慷回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2022年日常关联交易计划的议案》
《关于2022年日常关联交易计划的公告》详情请见2022年4月15日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事王瑞慷回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2022年向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司（含子公司）生产经营和发展的需要，公司（含子公司）拟向银行申请综合授信额度为不超过人民币叁拾亿元整（最终以各银行实际核准的信用额度为准，包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、银行保函等综合授信业务），授信期限为1年，公司可根据实际情况在不同银行间进行调整。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权总经理代表公司签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
《关于2022年向银行申请综合授信额度的公告》详见2022年4月15日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
公司《2022年第一季度报告》内容详见2022年4月15日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》本议案具体内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划股票期权的议案》因股价波动原因激励对象未就其获授的2017年股票期权激励计划第一批次
股票期权份额进行行权，以及2018和2019年度公司层面业绩考核要求未达到《2017股票期权激励计划（草案）》设定的第二及第三个行权期的业绩考核目标，公司拟注销2017年股票期权激励计划相应股票期权，合计1718万份。本次注销完成后，公司2017年股票期权激励计划无剩余股票期权。具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本项表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事王腾、韩振兴、蒋立靓、倪净回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》公司根据战略拟向特定对象发行 A股股票募集资金。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行 A股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
4本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过三十五名(含)，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其它法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过证券交易所审核并取得中国证监会做出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
5本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
（1）派息/现金分红：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前总股本的30%，即196736725股（含本数）。在前述范围内，由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行 A股股票的数量上限将作相应调整。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、募集资金规模和用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100000.00 万元（含本
6数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元本次募集资金序号项目名称项目总投资使用金额
“城市大脑”整体解决方案研发及实施项
180000.0066500.00
目
2基于新一代信息技术的智慧医院项目20000.0018500.00
3补充流动资金15000.0015000.00
合计115000.00100000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A股股票前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按股份比例共享。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并
7结合公司的具体情况，公司拟定了《公司向特定对象发行 A股股票预案》。本项
议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行 A股股票方案进行了论证，并编制了《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作8的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》为保证公司本次向特定对象发行 A股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行 A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行
A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次向特定对象发行 A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行 A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据本次向特定对象发行 A 股股票方案的实施情况、市场条件、政策
调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行 A股股票方案或对本次向特定对
9象发行 A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价
格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜；
（4）授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票发行完成后，办理本次发
行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工
商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行 A股股票有关的其他事宜；
（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施
但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法权益。《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10二十二、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于2022年第一季度内部控制的自我评价报告的议案》公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见2022年4月15日中国证监会指定创业板信息披露网站。
本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二十四、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
根据公司章程和相关规定，公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项及《关于2021年度监事会工作报告的议案》需要提请公司股东大会审议并表决，现提请于2022年5月6日召开公司2021年度股东大会。
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本项表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
银江技术股份有限公司董事会
2022年4月15日
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